会议情况 - 2023年召开12次董事会会议和4次股东大会[3] - 2023年第三届董事会审计委员会召开4次会议[4] 审议事项 - 2023年审议通过日常关联交易预计等多份议案[7][8] 审计与激励 - 2023年续聘天健会计师事务所为审计机构[8] - 2023年实施股权激励计划相关事项合规[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[11]

（一）日常关联交易概述 | 证券代码：300980 | 证券简称：祥源新材 | 公告编号：2024-031 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123202 | 债券简称：祥源转债 | | 湖北祥源新材科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、因公司日常生产经营需要，关联方汉川中盛新材料工贸有限公司（以下 简称"汉川中盛"）拟向公司采购相关商品及加工业务，预计 2024 年度进行日 常商品采购及加工业务总金额不超过 50 万元。 2、2024 年 1 月 1 日至本公告披露日已发生金额 7.42 万元。公司 2023 年度 实际发生的日常关联交易金额 219.12 万元。 3、2024 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，关联董 事魏志祥、魏琼、黄永红回避表决，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审 议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经独立董 事专门会议审议通过。本次关联交易 ...

关联交易金额 - 2024年度与汉川中盛业务预计总金额不超50万元[1] - 2024年1月至公告披露日已发生关联交易7.42万元[2] - 2023年度实际发生关联交易总金额219.12万元[2][5] 2023年关联交易差异 - 关联销售汉川中盛差异-47.14%[4][5] - 关联采购苏州贝斯珂胶粘科技差异100%[4] - 关联采购汉川中盛差异100%[4] - 关联租赁汉川中盛厂房差异-25.08%[4] 汉川中盛财务数据 - 2023年底总资产1139.03万元，净资产334.75万元[7] - 2023年度营收1428.32万元，净利润-139.59万元[7] 决策情况 - 2024年4月24日董事会通过关联交易预计议案[2][14] - 保荐机构认为决策程序合规且无异议[16][17]

| 证券代码：300980 | 证券简称：祥源新材 | 公告编号：2024-029 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123202 | 债券简称：祥源转债 | | 湖北祥源新材科技股份有限公司 关于公司 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召 开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，现将具体内容公告如下： 一、公司2023年度利润分配预案 1、利润分配的基本情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润41,020,567.44元，截至2023年12月31日止，公司合并报表的期 末未分配利润为292,734,723.84元，母公司实现净利润为41,671,778.50元，按实现 净利润的10%提取法定公积金4,167,177.85元之后，母公司的期末未分配利润为 234,645,860.21元。 根据《 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 天健审〔2024〕3776 号 湖北祥源新材科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称祥源新材） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的祥源新材管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供祥源新材年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为祥源新材年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 为了更好地理解祥源新材 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审的财务报表一 ...

| 证券代码：300980 | 证券简称：祥源新材 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123202 | 债券简称：祥源转债 | | 湖北祥源新材科技股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次续聘会计师事务所是否符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构性质：特殊普通合伙 历史沿革：天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，前身为浙江会计师事务 所；1992 年首批获得证券相关业务审计资格；1998 年脱钩改制成为浙江天健会 计师事务所；2011 年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010 年 12 月成为首批获准从事 H 股企业审计业务的会计师事务所之一。 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 人员信息：首席合伙人为王国海先生，上年 ...

华林证券股份有限公司 关于湖北祥源新材科技股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：华林证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：祥源新材 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：柯润霖 | 联系电话：0755-82707888 | | 保荐代表人姓名：韩志强 | 联系电话：0755-82707888 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 | 是 | | 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理 ...

华林证券股份有限公司关于 湖北祥源新材科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐机构"）作为湖北 祥源新材科技股份有限公司（以下简称"祥源新材"或"公司"）2021 年首次公 开发行股票并上市的保荐机构及 2023 年创业板向不特定对象发行可转换公司债 券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15 号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对祥源新材 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号），公司由主承销商华 林证券采用定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,797.45 万股， ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额58902.48万元，净额52545.95万元[3][4] - 发行可转换公司债券募集资金总额4.6亿元，净额45398.32万元[4] 资金使用与结余 - 首次公开发行股票截至期末项目投入累计40983.33万元，使用超募资金永久性补充流动资金累计6000万元[6] - 首次公开发行股票截至期末使用闲置募集资金购买理财产品净额5000万元，暂时补流93.24万元[6] - 首次公开发行股票应结余和实际结余募集资金均为2245万元[6] - 发行可转换公司债券截至期末项目投入累计26326.03万元，使用闲置募集资金购买理财产品净额18500万元[6][7] - 发行可转换公司债券应结余募集资金753.11万元，实际结余810.56万元，差异 -57.45万元[7] 项目进展 - 2023年12月29日，“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”结项，节余募集资金4156.49万元永久补充流动资金[13] - 年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目承诺投资34808.89万元，截至期末累计投入32029.34万元，投资进度92.01%[20] - 2023年，该项目实现效益686.69万元，未达到预计效益[20] - 新材料技术研发中心建设项目承诺投资5944.55万元，累计投入3953.99万元，投入进度66.51%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[21] - 新能源车用材料生产基地建设项目承诺投资28968.58万元，累计投入13596.03万元，投资进度46.93%[24] - 智能仓储中心建设项目承诺投资3829.74万元，累计投入130.00万元，投资进度3.39%[25] 资金管理与协议 - 公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，与多家银行及保荐机构签三方或四方监管协议[8][9][10] - 2023年4月7日，公司连同越南祥源、华林证券与中国工商银行河内市分行签订《募集资金四方监管协议》[11] - 2023年7月28日，公司连同保荐机构华林证券分别与兴业银行武汉分行、中信银行武汉分行签订《募集资金三方监管协议》[11] 其他事项 - 经审议同意新增越南祥源和泰国祥源作为项目实施主体[9] - 越南祥源注销原募集资金专户，与工商银行河内市分行等签四方监管协议[10] - 2023年8月28日，公司同意使用超募资金2000万元永久补充流动资金[15] - 2023年8月11日公司同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11494.43万元及已支付发行费用的自筹资金99.22万元，共计11593.65万元[25] - 公司同意使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理[26] 理财收益 - 2021 - 2023年分别购买理财产品87600万元、45855万元、3150万元，赎回48700万元、61726万元、21179万元，实现利息收入296.71万元、954.36万元、504.23万元[23] - 2023年度公司购买理财产品33500.00万元，赎回15000.00万元，实现利息收入71.51万元[26]

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023年的工作中，认真履行职 责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本 人在2023年履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 卢爱平，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2014年3月起任武汉亲生活科技服务有限公司执行董事兼总经理；2019年6月起 任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 湖北祥源新材科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （卢爱平） 本人作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023年度，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会，本人在董事会 ...