北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：普联软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等规定， 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称 公司）的委托，指派本所律师对公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称本次 股东会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 现行《普联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025 年 5 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第二十四次会议决议公告、关 于召开本次股东会的通知； 3. 公司本次股东会股权登记日（2025 年 6 月 4 日）的股东名册、出席现场 会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4. 公司本次股东会的会议文件。 1 法律意见书 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集 ...

证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-060 普联软件股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 （1）会议召开时间 现场会议召开时间：2025 年 6 月 11 日（星期三）14:30 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称深交所）交易系统进行网络 投票的具体时间为 2025 年 6 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过 深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 6 月 11 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 （2）现场会议地点：济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层 普联软件股 份有限公司（以下简称公司）会议室 （3）表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式 （4）会议召集人：公司董事会 （5）会议主持人：董事长蔺国强先生 （6） ...

高管减持计划 - 控股股东、董事长蔺国强及董事总经理冯学伟、副总经理张廷兵计划合计减持不超过195.75万股，占总股本0.70% [1][4] - 按6月6日收盘价14.77元/股计算，三人合计可套现约2891万元，其中蔺国强减持170.52万股套现2519万元，冯学伟、张廷兵分别套现221万元和151万元 [2][6] - 蔺国强当前持股2233.52万股（占比11.03%），其中675万股（30.22%）处于质押状态 [6][7] 一季度业绩表现 - 2025年一季度营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%，净利润亏损1395.03万元（上年同期盈利327.08万元） [3][10] - 行业季节性特征显著：超70%收入来自大型集团客户定制软件开发，合同签订及验收多集中于四季度 [3][10] - 历史数据显示一季度收入占比低：2022—2024年一季度收入占全年比例分别为7.0%、7.2%、9.3% [11] 公司业务与战略 - 主营业务为大型集团企业管理信息化方案及IT综合服务，覆盖解决方案、软件定制开发等领域，应用云计算、大数据等技术 [3] - 通过收购北京思源等三家子公司拓展客户资源，新增中国中铁、中煤集团等重量级客户，强化建筑地产、煤炭矿业垂直领域服务能力 [8] - 北京思源未达业绩承诺：2022—2024年累计净利润2108万元（承诺3165万元），原实控人需补偿892.71万元，部分通过股权转让完成 [9][10] 历史财务数据 - 2022—2024年营业收入分别为6.95亿元（+19.31%）、7.49亿元（+7.80%）、8.36亿元（+11.60%） [8] - 同期净利润波动显著：1.55亿元（+11.96%）、6216.02万元（-59.93%）、1.21亿元（+95.06%） [8]

公司董事及高管减持计划 - 公司董事及高管蔺国强、冯学伟、张廷兵计划减持不超过195.75万股，占总股本0.70% [1] - 具体减持计划：董事长蔺国强减持不超过170.52万股（0.61%）、总经理冯学伟减持不超过14.99万股（0.05%）、副总经理张廷兵减持不超过10.23万股（0.04%） [1] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，价格依市价而定 [1] 股东当前持股情况 - 减持前持股情况：董事长蔺国强持有3126.93万股（11.13%）、总经理冯学伟持有288.88万股（1.03%）、副总经理张廷兵持有517.45万股（1.84%） [2] - 三人合计持有3933.26万股，占总股本14.00% [2][3] - 减持股份来源均为二级市场竞价增持（含资本公积转增部分） [2] 公司上市及融资历史 - 公司于2021年6月3日创业板上市，发行2210万股，发行价20.81元/股，募集资金净额3.98亿元（超原计划1.03亿元） [4] - 2022年以简易程序定向增发181.01万股，发行价47.33元/股，募集资金净额8192.92万元 [4][5] - 上市以来累计募集资金5.46亿元 [5] - 当前拟发行可转债募资不超过2.43亿元，用于ERP扩展、金融风控产品及云湖平台研发 [5] 减持影响说明 - 公司声明本次减持系股东正常行为，减持比例0.70%不会影响治理结构、股权稳定性或控制权 [3]

减持主体基本情况 - 冯学伟、张廷兵合计持有公司股份39,332,644股，占剔除回购专用账户股份后总股本280,876,048股的14.00% [1][2] - 两人在公司任职董事及高级管理人员，持股来源为二级市场竞价增持及资本公积转增股本 [2][3] 减持计划主要内容 - 计划减持数量不超过1,957,452股（占剔除回购股份后总股本的0.70%），减持方式为集中竞价或大宗交易 [1][2] - 减持时间为公告后15个交易日起3个月内（2025年6月30日至9月29日） [3] - 若期间发生送股、转增股本等除权事项，减持数量将相应调整 [2][3] 历史承诺履行情况 - 冯学伟、张廷兵此前通过竞价增持合计462,700股，并承诺增持后6个月内不减持，未违反《公司法》《证券法》等规定 [3] - 2022年及2024年资本公积转增股本（每10股转增4股）后，增持股份相应增加至1,050,560股 [3][4] - 公司上市后未出现破发（收盘价低于发行价）或需延长锁定期情形 [4] 减持影响说明 - 本次拟减持股份比例仅0.70%，不会对公司治理结构、股权稳定性或控制权造成重大影响 [5] - 公司近三年累计现金分红符合监管要求（不低于年均净利润30%），不存在破发、破净情形 [5]

股东持股 - 蔺国强、冯学伟、张廷兵合计持股39,332,644股，占比14.00%[3] 减持计划 - 三人计划减持不超195.75万股，占比0.70%[3] - 减持时间为2025年6月30日至9月29日[8] 增持情况 - 2022年6 - 9月三人增持转增后为906,892股[11] - 2023年12月 - 2024年2月蔺国强等增持转增后为1,050,560股[12] 其他情况 - 本次减持不影响控股股东、实际控制人[4] - 减持计划有不确定性[15]

财务数据 - 2024年末资产总计158,066.01万元，负债合计25,674.38万元，所有者权益合计132,391.63万元[9] - 2024年度营业收入83,613.02万元，营业成本55,824.27万元，净利润12,362.43万元[14] - 2025年1 - 3月营业收入5,876.37万元，归属于母公司所有者的净利润 -1,395.03万元，较2024年同期分别减少1,875.90万元、1,722.12万元[18] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，前五名客户销售收入占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和59.74%[16] - 2022 - 2024年第四季度收入分别为43,842.31万元、47,171.01万元和54,232.51万元，占当期营业收入比例分别为63.08%、62.96%和64.86%[19] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，定制软件收入占主营业务收入比例分别为66.46%、55.68%、59.94%和21.97%[17] - 2022 - 2025年3月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和52510.65万元，占资产总额比例分别为29.90%、34.15%、37.14%和35.38%[21] - 2022 - 2025年1 - 3月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%，呈下降趋势[23] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元，净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和 - 1671.96万元[25] - 2022 - 2025年1 - 3月研发投入金额分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和2682.95万元[27] - 2022 - 2025年3月末存货账面价值分别为7341.84万元、7553.23万元、6986.59万元和15708.74万元，占资产总额比例分别为5.40%、5.03%、4.42%和10.58%[28] - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，最近三年平均可分配利润为11,285.28万元[108] 公司风险 - 公司面临主要客户集中、经营业绩下滑、业绩季节性波动、部分项目未签约等风险[16][18][19][20] - 软件和信息技术服务行业技术更新快，募投项目面临技术进步和客户需求变化导致实施受阻风险[35] - 公司所处行业技术升级快，需不断创新，否则影响市场竞争力和盈利能力[36] - 公司存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元[47] 可转债发行 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超24293.26万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例预计不超50%[50] - 本次发行可转债每张面值100元，按面值发行，期限为6年，采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[51][52][54] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[61] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[62] - 转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3000万元时，董事会有权赎回全部或部分未转股的可转债[73] - 可转债最后两个计息年度，公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，持有人有权回售可转债[75] - 若公司改变募集资金用途，可转债持有人享有一次回售的权利[77] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[87] - 本次发行可转债决议有效期为股东大会审议通过方案之日起十二个月[92] - 本次可转债发行须经深交所审核通过和中国证监会同意注册[92] - 本次可转债发行方案经公司第四届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需获深交所审核同意、中国证监会注册批复[103] 其他信息 - 公司于2021年6月3日上市，注册资本20,252.5749万元[5] - 截至2024年末，实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.03%、10.35%，合计21.38%[29] - “国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期年收入为1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期年收入为0.63亿元[33] - 公司主体和本次可转债信用等级均为A+，评级展望稳定[45] - 截至2025年4月30日，蔺国强持有公司2233.5204万股，占总股本11.03%，已质押675.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本3.33%[48] - 普联软件主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+[91] - 定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级在特定重大事项时启动[91] - 中泰证券指定唐听良、丁志皓担任本次可转债保荐代表人[93] - 李民昊担任本次项目协办人[96] - 项目组其他成员有曾丽萍、关峰等[97] - 公司现有A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会确定[81] - 2022 - 2024年末，公司资产负债率（合并）分别为18.45%、16.73%和16.24%，不存在重大偿债风险[115] - 2022 - 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为10,552.77万元，经营活动获取现金能力较强[115] - 公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%[115] - 保荐机构对发行人持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[140] - 保荐机构认为发行人本次申请发行可转债符合相关法律法规，具备在深交所上市条件[142] - 中泰证券同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券上市交易并承担保荐责任[142]

业绩总结 - 2025年1 - 3月实现营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[9] - 报告期内主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%，近三年下降[18] - 2025年1 - 3月主营业务成本3682.96万元，2024年度55717.55万元[33] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元[93][100] 用户数据 - 2022 - 2025年新拓展客户数量分别为264户、377户、301户、18户[68] - 2022 - 2025年1 - 3月新拓展客户销售金额分别为5158.41万元、16125.28万元、18344.77万元、996.53万元[71] 未来展望 - 未来数字化、智能化、信创化业务发展空间广阔，利润空间较大[46] - 国内软件行业市场竞争出现转机，产业供需关系将良性发展[47] 新产品和新技术研发 - 公司围绕聚焦信创化、智能化推动发展[50] - 产品研发及技术创新方面，坚持研发创新，提升产品及服务附加值[51] 市场扩张和并购 - 战略客户业务方面，拓展已有战略客户业务，培育新战略客户[50] - 专业领域业务方面，聚焦特定领域，落实信创产品研发和示范工程[50] 其他新策略 - 本次可转换公司债券拟募集资金24293.26万元[106] - 公司建立以项目管理为核心、内部管控为基础的成本费用管理制度[152] - 公司依据相关制度，通过内部控制管理系统管理合同履行情况[171]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 3月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%、36.96%[28] - 2025年1 - 3月，营业收入、净利润分别为5876.37万元、 - 1395.03万元，较2024年1 - 3月同期分别减少1875.90万元、1722.12万元[30] - 2022 - 2025年1 - 3月，经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元，净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和 - 1671.96万元[31] - 2022 - 2025年3月末，应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和52510.65万元，占资产总额比例分别为29.90%、34.15%、37.14%和35.38%[34] - 2022 - 2024年公司第四季度收入分别为43842.31万元、47171.01万元和54232.51万元，占比分别为63.08%、62.96%和64.86%[140] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司研发投入分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和2682.95万元[147] - 2022年末 - 2025年3月末，公司存货账面价值分别为7341.84万元、7553.23万元、6986.59万元和15708.74万元，占资产总额比例分别为5.40%、5.03%、4.42%和10.58%[149] 用户数据 - 2022 - 2025年1 - 3月，前五名客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和3510.77万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和59.74%[29] 未来展望 - “国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期年收入为1.71亿元[39] - “数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期年收入为0.63亿元[39] 新产品和新技术研发 - 本次可转债募集资金拟用于“云湖平台研发升级项目”“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”[69][70][71] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币24293.26万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%[66] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行[67] - 可转债期限为自发行之日起6年[80] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[83] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[92] - 转股价格向下修正条件为A股股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[97] - 有条件赎回情形：一是转股期内A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%；二是未转股余额不足3000万元[106] - 有条件回售在可转债最后两个计息年度，A股股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时可回售[109] - 附加回售在募集资金用途改变时，可转债持有人有一次回售权利[110] - 可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[112] 其他重要信息 - 公司主体信用级别和本次可转债信用级别均为A+[10] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4313.24万元、2025.26万元、3009.39万元[27] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比例分别为27.80%、32.58%、24.82%[27] - 最近三年累计现金分配合计9347.89万元，占年均可分配利润比例为82.83%[27] - 截至2024年12月31日，公司商誉账面价值为3700.02万元，占总资产比例2.34%，2024年北京思源商誉减值917.28万元[145] - 截至2024年12月31日，公司实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.03%、10.35%，合计21.38%[150] - 截至募集说明书签署日，公司未决诉讼涉及金额489.64万元[169] - 截至2025年4月30日，蔺国强持有公司2233.5204万股，占总股本11.03%，已质押675万股，占其持股30.22%，占总股本3.33%[170][171] - 截至2024年12月31日，公司前十名股东持股合计72396311股，占比35.75%[173] - 截至2024年12月31日，公司股本总额202525749股，限售股33697275股，占比16.64%，流通股168828474股，占比83.36%[175] - 截至2024年12月31日，公司有6家全资子公司、6家控股子公司、4家参股公司、10家分公司[177] - 普联数建2024年总资产2902.67万元，净资产1972.75万元，净利润158.72万元[181] - 北京思源2024年总资产6887.06万元，净资产5184.45万元，净利润602.31万元[183] - 北京联方2024年总资产4422.76万元，净资产2219.08万元，净利润 - 482.72万元[184] - 普联奥飞2024年总资产3896.93万元，净资产1481.75万元，净利润419.25万元[186] - 公司全体董事和高级管理人员承诺履行公司填补即期回报措施[193] - 公司控股股东、实际控制人承诺履行公司填补即期回报措施[195] - 控股股东等人员若认购可转债，自发行首日起至发行完成后六个月内不减持[196] - 独立董事及相关人员不参与本次可转债发行认购[197] - 董事长蔺国强本届任期为2023.7.31 - 2026.7.30[197] - 董事、总经理冯学伟本届任期原自2023.7.31起算，后自2025.4.28起算[197][198] - 董事、副总经理相洪伟本届任期原自2023.7.31起算，后自2025.5.15起算[197][198] - 职工代表董事李科兵本届任期为2025.5.15 - 2026.7.30[197] - 副总经理、董事会秘书乔海兵董事会秘书职务任期自2023.8.23起算[198]

可转债进展 - 公司于2025年5月13日收到深交所关于发行可转债的审核问询函[2] - 2025年5月30日在巨潮资讯网披露回复审核问询函的相关公告[2] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册批复方可实施[3] - 该事项能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]