证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-076 董事会同意公司2024年度权益分派实施后，2024年限制性股票激励计划已经 授予尚未归属的股票授予数量由390万股调整为546万股、授予价格由11元/股调 整为7.75元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》，以及公司2024年第五次 临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的27 名激励对象，因2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%，结合激励对象 个人层面的业绩完成率，同意经考核本期不能归属的527,363股限制性股票不得 归属，予以作废。 1 根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范围 内事项，无需提交股东会审议。 普联软件股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 普联软件股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十六次会议通知 于 2025 年 9 月 ...

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予限制性股票546万股，占公司总股本1.93%，首次授予504万股，预留42万股[5] - 首次授予和预留部分授予价格均为7.75元/股[6] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，60日内完成授予和公告，预留部分12个月内授出[8][10] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例为40%、30%、30%[12] - 若预留部分2024年授予，归属比例同首次授予；2025年授予，两归属期比例均为50%[12][13] - 2025年10月10日为27名激励对象办理1,656,637股第二类限制性股票归属事宜[29] 业绩考核 - 考核年度为2024 - 2026年，以2023年净利润为基数考核各年度净利润增长率[19] - 2024年目标增长率Am为125%、触发增长率An为91%；2025年Am为150%、An为113%；2026年Am为180%、An为138%[19][20] - 2024年净利润为121,250,021.12元，2023年为62,160,202.27元，同比增长95.0605%[37] - 2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%[37] 权益调整 - 2024年限制性股票激励计划授予数量由390万股调整为546万股，授予价格由11元/股调整为7.75元/股[5] - 2024年度权益分派每10股派发现金红利1.50元，每10股转增4股[31] - 激励计划公告至归属前，因权益分派，限制性股票授予价格由11.00元/股调整为7.75元/股[32] 其他 - 激励对象业绩完成率B>100%时，个人层面标准系数为100%；80%≤B≤100%时，为B；B<80%时，为0%[24] - 归属股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票[3][5] - 截至目前，高级管理人员（乔海兵、朱长春、耿正）获授数量占比25.64%[42]

北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调 整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二五年十月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 | | | 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次 授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属 条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：普联软件股份有限公司 北京市中伦律师 ...

中泰证券股份有限公司 关于 普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 二〇二五年九月 普联软件股份有限公司 上市保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的 简称或名词释义具有相同含义。 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 3-3-1 普联软件股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）基本情况 | 公司中文名称 | 普联软件股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 公司英文名称 | Pansoft Company Limited | | | 有限公司设立时间 | 年 月 日 2001 9 28 | | | 上市时间 | 年 月 日 2021 6 3 | | | 注册资本 | ...

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%呈下降趋势[8] - 2025年1 - 6月扣非归母净利润为 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元，研发费用增加1905.14万元[8] - 2022 - 2025年1 - 6月前五名客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和11219.79万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%[10] - 2022 - 2025年6月末应收账款余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和54411.40万元，1年以内占比分别为88.23%、79.21%、76.86%[13] - 2022 - 2025年6月末应收账款坏账计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%[13] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 12861.51万元[17] - 2022 - 2025年1 - 6月净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和 - 534.85万元[17] 募投项目 - “国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期新增年收入1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期新增年收入0.63亿元[15] - 国产ERP功能扩展建设项目计划投资8529.61万元，拟用募集资金投入8529.61万元[62] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划投资4915.81万元，拟用募集资金投入4915.81万元[62] - 云湖平台研发升级项目计划投资10847.85万元，拟用募集资金投入10847.85万元[63] 可转债发行 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超24293.26万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额比例不超50%[58] - 本次发行的可转债每张面值100.00元，按面值发行[59] - 可转债期限为自发行之日起6年[72] - 普联软件主体信用等级为A+，本次债券信用等级为A+[76] 子公司情况 - 公司有6家全资子公司、5家控股子公司、4家参股公司、10家分公司[168] - 普联数建2024年总资产2902.67万元，净资产1972.75万元，净利润158.72万元[173] - 北京思源2024年总资产6887.06万元，净资产5184.45万元，净利润602.31万元[175] - 北京联方2024年总资产4422.76万元，净资产2219.08万元，净利润 - 482.72万元[176] - 2024年1 - 6月（未经审计）/2024年度（经审计），普联奥飞总资产分别为3896.93万元和3271.71万元，净资产分别为1481.75万元和1223.19万元，净利润分别为419.25万元和 - 258.56万元[178] 其他要点 - 截至募集说明书签署日，未决诉讼涉及金额489.64万元[18] - 公司现金分红需满足该年度可分配利润为正、现金流充裕等多项条件[24] - 无重大投资计划时，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[27] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[27] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为3009.39万元、2025.26万元、4313.24万元，占净利润比例分别为24.82%、32.58%、27.80%[34] - 最近三年累计现金分配合计9347.89万元，占年均可分配利润的比例为82.83%[34] - 截至2025年6月30日，公司实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.06%、10.35%，合计为21.41%[142] - 募投项目T + 2年新增折旧摊销854.84万元，占营业收入比重15.84%，占净利润比重86.18%；T + 3年新增折旧摊销1968.82万元，占营业收入比重17.41%，占净利润比重70.70%等[145] - 公司存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元[160] - 截至2025年6月30日，蔺国强持有公司3126.9286万股股份，占总股本11.06%，已质押945.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本3.34%[161] - 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股比例合计33.82%，持股数量9562.4590万股[164] - 截至2025年6月30日，公司股本总额为28277.6048万股，限售股占比16.86%，流通股占比83.14%[166] - 截至2025年6月30日，蔺国强、王虎通过一致行动协议控制16.86%的股份表决权，合计控制普联软件38.27%的股份表决权，其余股东均持股不超过5%[179] - 公司控股股东等承诺若认购可转债，自发行首日起至发行完成后六个月内不减持[188] - 公司独立董事承诺本人及亲属不参与本次可转债发行认购[189] - 公司控股股东等承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[188] - 公司有6位副总经理，分别是张廷兵、任炳章、乔海兵、朱长春、耿正、相洪伟[194][195][196][197][198] - 公司财务总监为聂玉涛，兼任人力资源部经理[195][197][199] - 公司董事会秘书为乔海兵[195] - 公司信创产品部经理为耿正[196] - 公司共有11名核心技术人员[197] - 李守林于2002年3月至今任职于公司，从事系统设计及技术研发工作[199] - 刘萌于2022年5月至今就职于公司，任首席架构师[200]

公司基本信息 - 普联软件设立于2001年9月28日，2021年6月3日上市，A股代码300996，注册资本28,277.6048万元[13] 保荐与发行情况 - 2025年3 - 4月保荐机构完成项目立项、审核等工作，同意推荐公司发行可转债并上市[17][18][20][22][28] - 本次发行拟募集资金24,293.26万元，票面利率不超3%时年利息不超728.80万元[34][41] - 可转债发行方案经董事会和股东大会审议通过[29] 财务数据 - 2022 - 2024年归属于母公司股东净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，近三年平均11,285.28万元[34][41] - 2022 - 2025年6月末资产负债率分别为18.45%、16.73%、16.24%和11.64%[42] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额累计10,552.77万元，2025年1 - 6月为 - 12,861.51万元[42] - 截至2025年6月30日，合并报表归属于母公司所有者权益125,480.61万元[47] - 2022 - 2025年1 - 6月来自前五名客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和11219.79万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%[65] - 2022 - 2024年第四季度收入分别为43842.31万元、47171.01万元和54232.51万元，占比分别为63.08%、62.96%和64.86%[66] - 2022 - 2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%[69] - 2025年1 - 6月扣非后归属母公司所有者净利润为 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元[69] - 2025年1 - 6月研发费用较2024年同期增加1905.14万元[69] - 2022 - 2025年6月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和54411.40万元，1年以内占比分别为88.23%、79.21%、76.86%，坏账整体计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%[72] - 截至2025年6月30日，商誉账面价值3700.02万元，占总资产比例2.54%，2024年北京思源商誉减值917.28万元[74] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 12861.51万元，净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和 - 534.85万元[76] - 2022 - 2025年1 - 6月研发投入分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和5471.64万元[77] - 2022 - 2025年6月末存货账面价值分别为7192.40万元、7553.23万元、6986.59万元和19139.55万元，占资产总额比例分别为5.28%、5.03%、4.42%和13.12%[78] 募投项目 - 募集资金扣除发行费用后拟用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”[35][51] - “国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期新增年收入1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期年收入0.63亿元[86] - 募投项目围绕Oracle EBS替代、监管政策和AI智能化等进行研发升级[87] 可转债要素 - 可转债期限、面值等要素明确，票面利率确定方式待协商[57] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[59] - 转股价格向下修正条款触发条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者[95] 风险提示 - 行业技术升级快，若不能适应市场变化将影响业务竞争力[89] - 国内软件和信息技术服务业竞争激烈，公司可能被挤占市场[90] - 公司具备偿还可转债本息能力，但受不可控因素影响可能难以按时足额兑付[91] 股权相关 - 截至2025年6月30日，实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.06%、10.35%，合计21.41%[80] - 截至2025年6月30日，蔺国强持有公司3126.9286万股股份，占总股本11.06%，已质押股数945.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本比例3.34%[102] 其他 - 截至本保荐书签署日，公司未决诉讼涉及金额489.64万元[101] - 中泰证券授权唐听良、丁志皓担任保荐代表人，两人符合相关任职要求[111][112]

新策略 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请于2025年9月25日获深交所上市审核委员会审核通过[2] - 公司会同相关中介机构对申请文件内容进行了更新和修订[2] - 公司本次发行事项尚需履行中国证监会注册程序，最终能否注册及时间不确定[3]

股东持股与减持 - 蔺国强、冯学伟、张廷兵原合计持股39332644股，占总股本14.00%[2] - 计划减持不超195.75万股，占总股本0.70%[2] - 2025年6 - 9月累计减持1957394股，占总股本0.6922%[3] - 减持后蔺国强等三人合计持股占比降至13.31%[12] 股本情况 - 公司总股本282776048股，回购专用账户股份1900000股[7] - 计算股份比例以剔除回购专户后股本280876048股为准[8] 减持说明 - 减持主体股份来源为二级市场竞价增持[11] - 减持计划实施完成，符合规定，不影响控制权及经营[15][17]

投资评级 - 维持"优于大市"评级 目标价21.68元 基于2025年42倍动态市盈率 [4][9] 财务表现 - 2025年上半年营收2.1亿元 同比增长9.45% 归母净利润121万元 同比下降90.99% [4] - 第二季度业绩显著改善 Q2营收1.51亿元 同比增长32.24% 归母净利润0.15亿元 同比增长49.77% [4] - 预计2025-2027年营业收入分别为9.38/10.71/12.39亿元 同比增长12.1%/14.2%/15.7% [3][4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.46/1.71/2.06亿元 同比增长20.4%/16.8%/20.7% [3][4] - 毛利率35.05% 同比下降3.5个百分点 主要受新业务开拓及项目验收节奏影响 [4] - 研发投入0.55亿元 同比增长5.92% 其中费用化研发支出0.44亿元 同比增长77.50% [4] 业务进展 - 信创业务实现关键产品突破 总账和资产管理产品在功能性能及实施保障能力显著提升 [4] - 金融行业信创ERP示范项目标杆作用显现 正积极跟进多个金融客户ERP替代项目机会 [4] - 云湖平台升级至v7.0版本 重点优化数据中台、流程中心和开发套件 [4] - 在多个客户项目中部署问知、问数、智能报告等AI智能体 并研发预测优化和设备诊断等专业AI模型 [4] 行业地位 - 当前市盈率34倍 低于可比公司平均51倍 用友网络、赛意信息、远光软件和汉得信息平均2025年PE为51倍 [7] - 净资产收益率预计持续提升 从2024年9.5%升至2027年13.4% [3][6] - EBIT利润率从2024年15.0%提升至2027年17.7% [6]

发行审批结果 - 普联软件向不特定对象发行可转换公司债券获深交所上市审核委员会审议通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 [1] 可转债基本条款 - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 每张面值100元人民币 按面值发行 期限6年 [2] - 可转债票面利率由股东大会授权董事会根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定 [4] - 采用每年付息一次方式 到期归还所有未转股本金和最后一年利息 [4] - 转股期限自发行结束满六个月后第一个交易日起至到期日止 持有人具有转股选择权 转股后次日成为公司股东 [4] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过24,293.26万元 扣除发行费用后用于三个项目 [2] - 国产ERP功能扩展建设项目计划投资8,529.61万元 全部使用募集资金 [4] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划投资4,915.81万元 全部使用募集资金 [4] - 云湖平台研发升级项目计划投资10,847.85万元 全部使用募集资金 [4] 发行方式与对象 - 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [5] - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金及其他符合法律规定的投资者 [5] - 现有A股股东享有优先配售权 可放弃配售 优先配售比例由董事会根据发行情况确定 [5] - 优先配售剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 余额由主承销商包销 [5] 信用评级与中介机构 - 公司主体信用级别为A+ 本次可转债信用级别为A+ 由中证鹏元资信评估股份有限公司进行评估 [5] - 中证鹏元将在可转债存续期限内每年进行一次定期跟踪评级 [5] - 本次发行保荐机构为中泰证券股份有限公司 保荐代表人为唐听良和丁志皓 [6]