业绩相关 - 本次募投项目研发投入费用化和资本化支出分别为2,597.04万元、12,985.20万元，资本化比例为83.33%[20] - 同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为81.85%，公司本次募投项目研发支出资本化率为83.33%[22] - 同行业公司再融资前一年研发支出资本化率平均值为26.16%，公司再融资前一年资本化率为56.58%，本次募投项目研发支出资本化率为83.33%[23] 用户数据 - 公司目前拥有中石油、中石化等八大战略客户[28] - 公司XBRL应用产品在超100家保险公司广泛应用[31] - 2024年公司将中国中化、中煤能源孵化成战略客户[28] 未来展望 - 本次募投项目建设周期为3年，报告期内同类资本化项目实施周期为2年[20] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2025年4月24日获深交所受理[43] 新产品和新技术研发 - 国产ERP功能扩展建设等项目计划总投入8,529.61万元，拟使用募集资金8,529.61万元[12] - XBRL应用产品研发项目计划总投入4915.81万元，拟使用募集资金4915.81万元[14] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划总投入10847.85万元，拟使用募集资金10847.85万元[15] - 国产ERP集团财务核心产品研发项目对4个子平台升级迭代[17] - 国产ERP集团财务核心产品研发项目新增9个方面系统功能[17] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目研发目标产品包括2类[17] - XBRL报表报告产品包括6个细分产品[17] - 数智化金融风险管控系列产品对现有XBRL产品迭代升级[29] - 数智化金融风险管控系列产品根据最新监管规则更新和新增功能[30] - 数智化金融风险管控系列产品结合AI大模型提升智能化水平[30] - 云湖平台研发升级项目集中于4个技术平台优化和3个技术平台新增[33] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 国产ERP功能扩展建设项目财务总账产品面向金融、能源行业信创替代需求[27] - 国产ERP功能扩展建设项目供应链管理产品延伸拓展多行业供应链管理模块[27]

可转债进展 - 公司2025年7月7日收到深交所发行可转债第二轮审核问询函[2] - 会同中介机构落实回复，7月9日在巨潮资讯网披露[2] 不确定性 - 发行需通过审核并获批复，能否通过及获批时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2]

公司变更 - 2025年5、6月分别召开董事会和股东会，审议通过变更注册资本等议案[1] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案，取得新《营业执照》[1] - 注册资本变更为人民币贰亿捌仟贰佰柒拾柒万陆仟零肆拾捌元整[2] 公司信息 - 统一社会信用代码为913701007317289784[2] - 法定代表人为蔺国强[2] - 经营范围含软件开发等一般及许可项目[2][3]

业绩总结 - 2025年1 - 3月实现营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[9] - 报告期内主营业务毛利率逐年下滑，分别为47.71%、38.46%和33.25%[9] - 报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元和11571.97万元[10] 用户数据 - 2025年1 - 3月向前五大客户销售合计3510.77万元，占当期营业收入比例59.74%[59] - 2024年度向前五大客户销售合计48325.76万元，占当期营业收入比例57.80%[61] - 2022 - 2025年1 - 3月新拓展客户数量分别为63户、73户、76户、3户[74] 未来展望 - 未来数字化、智能化、信创化业务发展空间广阔，利润空间较大[49] - 软件行业市场竞争出现转机，产业供需关系将趋于良性发展[50] - 公司拟为2025 - 2027年关键市场机会期做准备[55] 新产品和新技术研发 - 公司加大以智能化技术为核心的投入推动智能化产品落地[55] - 公司平台研发团队重心向产品研发转移提升信创能力[55] - 公司成立AI专职团队提升AI开发和交付能力[56] 市场扩张和并购 - 2022年整合拓展中国中铁，拓展中航等多个央企集团客户[73] - 2023年拓展中国中化等大型央企，拓展煤炭矿山行业重要客户[74][75] 其他新策略 - 公司围绕两个聚焦战略采取措施推动发展[53] - 公司坚持人才发展战略完善激励机制降本增效[56] - 公司建立以项目管理为核心、内部管控为基础的成本费用管理制度[163]

中泰证券股份有限公司 关于 普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二五年六月 普联软件股份有限公司 上市保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的 简称或名词释义具有相同含义。 3-3-1 普联软件股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）基本情况 | 公司中文名称 | 普联软件股份有限公司 | | --- | --- | | 公司英文名称 | Pansoft Company Limited | | 有限公司设立时间 | 年 月 日 2001 9 28 | | 上市时间 | 年 月 日 2021 6 3 | | 注册资本 | 20,252.5749 万元 ...

业绩数据 - 最近三年主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%和33.25%[8] - 2025年1 - 3月营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%[8] - 2025年1 - 3月归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[8] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元和11571.97万元[9] - 报告期各期职工薪酬占主营业务成本比例均超70%[9] - 报告期内研发费用分别为9697.27万元、9040.69万元和4699.10万元[9] - 报告期各期末应收账款余额占比分别为58.57%、68.39%和70.21%[10] - 2024年度归属于公司股东的净利润为12125.00万元[22] - 2024年末归属于公司股东的净资产为127769.17万元[22] - 2024年度公司主营业务毛利率为33.25%[25] 客户与市场 - 报告期内，前五名客户销售收入占比分别为70.15%、55.40%和57.80%[8] 资产情况 - 截至2024年末，商誉账面价值为3700.02万元[10] - 截至2024年末，货币资金32372.26万元，交易性金融资产28378.02万元，期限一年以上大额存单6281.25万元[10] 募集资金 - 公司本次拟募集资金不超过24293.26万元[25] - 项目一建成后预计年均营业收入14118.22万元，年均毛利率36.76%[25] - 项目二建成后预计年均营业收入5406.22万元，年均毛利率46.48%[25] - 募集资金中项目场地投入3354.75万元，开发实施费用16390.74万元[26] - 本次募投项目开发支出资本化率为83.33%，报告期内研发支出资本化占研发投入的比例分别为0%、25.78%和56.58%[26] - 公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的比例为28.08%[26] 办公情况 - 本次募投项目355人在新购置场地办公，占项目定员总数的53.46%[34] - 国产ERP功能扩展建设项目拟购置面积1169m²，数智化金融风险管控系列产品建设项目拟购置面积581m²，云湖平台研发升级项目拟购置面积735m²[33] - 截至2024年末，公司全部场所办公面积16757.63m²，办公人数2641人，人均办公面积6.35m²；济南办公面积9636.15m²，办公人数1831人，人均办公面积5.26m²[35] - 本次募投项目人均办公面积按7m²/人测算，略高于公司整体人均办公面积水平，低于行业平均水平12.59m²/人[35][37] - 长亮科技相关项目人均办公面积8m²/人，科蓝软件相关项目人均办公面积19.76m²/人，天阳科技相关项目人均办公面积10m²/人[36][37] 股份质押 - 截至2025年4月30日，蔺国强质押股份数6750000股，质押比例30.22%，担保本金余额4500万元[39] - 截至2024年12月31日，蔺国强质押股份数10500000股，质押比例47.01%，担保本金余额7000万元[41] - 办理股票质押登记前1日（2024年2月26日），发行人股票前复权交易均价为11.61元/股；办理股票质押登记前20日，均价为10.46元/股，质押价格为10.46元/股，警戒线价格为7.06元/股，止损线价格为6.12元/股[44] - 蔺国强初步计划于2025年9月偿付2500万元，2026年一季度偿付完毕剩余质押融资本金[42] - 截至2025年4月30日，蔺国强质押比例未超过50%，不存在高比例质押情形[43] 股价情况 - 发行人最近一年股票收盘价（前复权）约在9 - 20元/股内波动[46] - 2025年5月20日收盘价为14.91元/股[46] - 触发平仓的止损线价格为6.12元/股[46] - 发行人自上市以来股价未曾低于警戒线/止损线价格[46] 承诺事项 - 蔺国强承诺科学规划后续融资安排，合理控制股份质押比例[47] - 蔺国强承诺按协议约定采取合法措施确保履约担保比例符合融资协议约定[49] - 蔺国强承诺以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项[49] - 如质权人主张实现质押权，蔺国强优先处置其他资产避免实际控制人变更[49] - 如实际控制人地位受影响，蔺国强将采取合法措施维持控制权[49] - 蔺国强质押融资合理，财务稳健，近期暂无进一步质押融资安排[49] 其他费用 - 领航新星请求的技术服务费金额为489.64万元，占2024年度归属于公司股东净利润的4.04%，占2024年末归属于公司股东净资产的0.38%[22]

业绩总结 - 2025年1 - 3月实现营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[4] - 报告期内主营业务毛利率逐年下滑，2025年1 - 3月为36.96%，2024年度为33.25%[39] - 2025年1 - 3月毛利2169.68万元，较2024年同期下降33.37%；期间费用5190.99万元，较2024年同期增长24.54%[72] 用户数据 - 报告期内，前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%和57.80%[4] - 2025年1 - 3月向五大客户销售合计收入3510.77万元，占当期营业收入比例59.74%[51][52] - 最近三年公司来自战略客户的定制软件合计收入分别为36377.99万元、26020.63万元和31534.31万元[16] 未来展望 - 公司围绕两个聚焦战略，聚焦信创化、智能化推动发展[45] - 公司为2025 - 2027年关键市场机会期做准备[48] - 预计按9.00%的收入增长率预测，未来三年经营活动现金流量累计净额可覆盖营运资金总需求[111] 新产品和新技术研发 - 公司平台研发团队工作重心向产品研发转移，成立AI专职团队[49] - 报告期内研发费用分别为9697.27万元、9040.69万元、4699.10万元和2618.10万元[118][119] 市场扩张和并购 - 2022 - 2024年分别拓展中国中铁、中国中化、南方电网等大型集团客户[65] - 最近三年公司新拓展客户定制软件收入分别为3114.59万元、9140.07万元和12542.89万元[17] 其他新策略 - 公司针对预投入项目制定管理制度加强内部控制[149] - 公司基于收入成本配比原则，对不同合同情况进行成本费用处理[150] 财务指标 - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元[91] - 截至2024年末，商誉账面价值为3700.02万元；货币资金32372.26万元，交易性金融资产28378.02万元[6] - 2025年3月31日公司资产负债率为11.62%，低于同行业可比上市公司平均值39.12%[108] 人员相关 - 2023年度及2024年度公司技术人员数量较同期分别增长24.44%和1.64%[14] - 2023年度及2024年度公司技术人员人均薪酬分别为19.87万元/年和20.24万元/年，分别增长1.22%和1.85%[18] - 2025年1 - 3月技术人员月均人数2513人，较2024年变动1.64%[34] 业务结构 - 2025年1 - 3月定制软件收入占比21.97%、毛利率41.67%；技术服务收入占比64.76%、毛利率39.32%[10] - 2022 - 2024年定制软件、技术服务、产品化软件业务毛利率均呈下降趋势[14][19][20] 项目情况 - 2023年与某军工类集团新客户司库管理平台建设项目、2024年与某交通类集团新客户开展的项目毛利低[28] - 2024年度因项目终止造成前期项目成本转入销售费用金额为790.50万元[156] - 2025年1 - 3月因项目终止造成前期项目成本转入销售费用金额总计为20.66万元[156] 资金募集与偿债 - 本次可转换公司债券拟募集资金24293.26万元[102] - 可转债存续期内本息合计26479.65万元，现有可自由支配资金及预计经营活动现金流量净额可覆盖[105] 存货与跌价准备 - 2024年末已签合同存货金额为3392.17万元，占比47.31%；未签合同仍在项目实施成本的存货金额为3777.54万元，占比52.69%[168] - 最近三年末，公司项目实施成本的存货跌价准备余额分别为79.73万元、44.24万元和194.84万元[178] 应收账款 - 2025年3月末应收账款账面余额为52510.65万元，1年以内应收账款占比79.36%[186] - 2022 - 2024年末应收账款期后回款比例分别为89.96%、77.94%、19.57%[198]

公司概况 - 普联软件设立于2001年9月28日，2021年6月3日上市，注册资本20,252.5749万元[13] - 本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券[13] - 保荐机构为中泰证券，保荐代表人为唐听良、丁志皓[5] 项目进程 - 2025年3月11日项目审查并投票表决通过，3月14日同意立项[17] - 2025年3月25 - 27日质控审核人员现场核查[17] - 2025年4月14日内核会议审议项目[18] 财务数据 - 2022 - 2024年归母净利润分别为15514.82万元、6216.02万元和12125.00万元[34] - 最近三年平均可分配利润为11285.28万元[34] - 本次发行拟募集资金24293.26万元，假设票面利率不超3%，年利息不超728.80万元[34] - 2022 - 2024年末资产负债率（合并）分别为18.45%、16.73%和16.24%[42] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额累计为10552.77万元[42] - 2022 - 2025年1 - 3月前五名客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和3510.77万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和59.74%[70] - 报告期内第四季度收入分别为43842.31万元、47171.01万元和54232.51万元，占比分别为63.08%、62.96%和64.86%[71] - 2022 - 2025年1 - 3月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%[74] - 2025年1 - 3月归母净利润为 - 1395.03万元，较2024年同期减少1722.12万元[74] - 2024年第一季度产品化软件收入1491.13万元[74] - 2025年1 - 3月研发费用较2024年同期增加1132.35万元[74] - 2022 - 2025年3月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和52510.65万元，1年以内占比分别为88.23%、79.21%、76.86%和79.36%，坏账整体计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.88%[77] - 2024年末商誉账面价值为3700.02万元，占总资产比例2.34%，北京思源商誉减值917.28万元[79] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元，净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和 - 1671.96万元[81] - 2022 - 2025年1 - 3月研发投入分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和2682.95万元[82] - 2022 - 2025年3月末存货账面价值分别为7341.84万元、7553.23万元、6986.59万元和15708.74万元，占资产总额比例分别为5.40%、5.03%、4.42%和10.58%[83] 募投项目 - 募集资金扣除发行费用后拟用于“国产ERP功能扩展建设项目”等三个项目[35] - “国产ERP功能扩展建设项目”达产期预计新增年收入1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”达产期预计新增年收入0.63亿元[91] 风险提示 - 应收账款若不能回收或产生坏账，将影响业绩和经营[78] - 募投项目出现问题，将影响公司经营和盈利[87][90] - 存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元[106] - 软件和信息技术行业技术升级快，若不能及时迭代技术，将影响市场竞争力[94] - 国内企业信息化业务领域市场竞争激烈，若不能适应市场变化，市场占有率及业绩可能下滑[95] - 若经营未达预期，可能影响可转债本息按时足额兑付及回售要求承兑能力[96] - 若可转债未在转股期内转股，公司需偿付本息，增加财务费用和经营压力[97] - 市场利率上升时，可转债价值可能降低，投资者可能遭受损失[104] 股权相关 - 截至2024年12月31日，实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.03%、10.35%，合计21.38%[85] - 截至2025年4月30日，蔺国强持有公司2233.5204万股股份，占总股本11.03%，已质押675.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本3.33%[107] 债券相关 - 公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定[105] - 可转换公司债券转股价格向下修正条款触发条件为公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[100] - 可转换公司债券转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[100]

可转债进展 - 公司2025年5月13日收到深交所发行可转债审核问询函[2] - 5月30日披露对审核问询函回复及申请文件补充更新内容[2] - 6月20日披露对审核问询函部分回复内容补充完善[2] 不确定性 - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册批复方可实施[3] - 该事项能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%[8][137] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者净利润为 - 1395.03万元，较2024年同期减少1722.12万元[8] - 2022 - 2025年1 - 3月来自前五名客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和3510.77万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和59.74%[11][133] - 2022 - 2025年3月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和52510.65万元[13][140] - 2022 - 2025年3月末1年以内应收账款占比分别为88.23%、79.21%、76.86%和79.36%[13][140] - 2022 - 2024年末应收账款坏账计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%，2025年3月末为7.88%[13] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 10822.09万元[19][144] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 3月研发投入金额分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和2682.95万元[145] - 2022年末 - 2025年3月末，公司存货账面价值分别为7341.84万元、7553.23万元、6986.59万元和15708.74万元，占资产总额比例分别为5.40%、5.03%、4.42%和10.58%[146] 分红情况 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4313.24万元、2025.26万元、3009.39万元[37] - 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为82.83%[38] 募投项目 - “国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期新增年收入1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期年收入0.63亿元[15][154] - 国产ERP功能扩展建设项目计划投资8529.61万元，拟用募集资金投入8529.61万元[66] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划投资4915.81万元，拟用募集资金投入4915.81万元[66] - 云湖平台研发升级项目计划投资10847.85万元，拟用募集资金投入10847.85万元[67] 可转债发行 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超24293.26万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超50%[62] - 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行[63] - 可转债期限为自发行之日起6年[76] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[79] 公司架构 - 公司全资子公司包括北京中瑞、合肥朗霁、普联香港等，控股子公司包括普联数建、北京思源、北京联方等，参股公司为合肥耀安，分公司包括北京分公司、上海分公司、西安分公司等[44][45][175] 风险提示 - 公司所处行业技术升级快，若不能及时迭代技术，将影响市场竞争力[156] - 国内企业信息化业务领域竞争激烈，公司若不能适应市场变化，将面临市场占有率及经营业绩下滑风险[158] - 若公司经营活动回报难以覆盖可转债本息，可能影响可转债兑付及承兑能力[159] 股权相关 - 截至2024年12月31日，公司实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.03%、10.35%，合计21.38%[147][185] - 截至2025年4月30日，蔺国强持股2233.5204万股，占总股本11.03%，质押675.00万股，占其持股30.22%，占总股本3.33%[169][189] 人员任职 - 董事长蔺国强本届任期为2023.7.31 - 2026.7.30[195] - 董事、总经理冯学伟本届任期为2023.7.31 - 2026.7.30，担任总经理任期自2025.4.28起算[195][196] - 董事、副总经理相洪伟本届任期为2023.7.31 - 2026.7.30，担任董事时间自2025.5.15起算[195][196] - 职工代表董事李科兵任期为2025.5.15 - 2026.7.30[195] - 副总经理、董事会秘书乔海兵本届任期为2023.7.31 - 2026.7.30，董事会秘书职务任期自2023.8.23起算[195][196]