募投项目研发支出资本化 - 募投项目研发支出资本化率为83.33% 高于公司现有同类项目资本化率64.94% [1] - 资本化支出12985.20万元 费用化支出2597.04万元 [1] - 资本化率高于现有项目因技术基础及客户基础良好 费用化投入比例相对较少 [1] 募投项目具体测算依据 - 计划建设期3年 按相同岗位职级人员薪酬测算开发支出 [1] - 参考现有同类项目7个月资本化时点 预计本次项目资本化开始时间距研发投入6个月 [1] - 开发支出以研发人员薪酬为主 但本次项目人员岗位级别及月均工资存在差异 [2] 募投项目与现有项目差异 - 本次项目增加场地投入 因2023年8月退租部分办公场所致济南人均办公面积较低 [2] - 资本化时点略短于现有项目 因技术储备充足且客户前景、人才储备、政策推动条件有利 [2] - 资本化率83.33%与同行业上市公司平均值81.85%不存在较大差异 [3] 募投项目应用领域与风险 - 国产ERP项目聚焦金融、能源行业信创替代及供应链管理 目标客户拓展不确定性较小 [3] - 数智化金融风险项目结合AI大模型升级XBRL产品 应用于银行保险机构监管报表 [3] - 云湖平台项目进行智能化升级 作为技术底座支撑软件开发 研发目标拓展不确定性较小 [3] 中介机构核查意见 - 保荐人及会计师认为资本化率测算依据合理 符合相关要求 [4] - 本次项目在技术、客户、人才、政策等方面条件较好 建设内容多且研发周期长 [4] - 资本化率高于现有同类项目具有合理性 [4] 发行申请进展 - 可转债申请于2025年4月24日获深交所受理 [4] - 经自查暂无重大舆情 信息披露真实准确完整 [4]

财务业绩 - 营业收入2.1亿元，同比增长9.45% [2] - 归属于母公司净利润121万元，同比下降90.99% [6] - 毛利率35.05%，同比下降3.5个百分点 [5][6] - 营业成本1.36亿元，同比增长15.69%，其中职工薪酬占比72.63% [5] - 研发费用4,363万元，同比增长77.50%；研发投入5,472万元，同比增长5.92% [6] - 累计回款2.83亿元 [6] 分行业收入 - 石油石化行业收入10,145万元，同比增长7.95%，占比48.28% [2] - 建筑地产行业收入3,635万元，同比下降13.56%，占比17.30% [2] - 金融行业收入2,060万元，同比增长19.64%，占比9.80% [3] - 煤炭电力行业收入2,490万元，同比增长50.73%，占比11.85% [3] - 其他行业收入1,892万元，同比增长11.16%，占比9.00% [3] 分产品收入 - 集团管控产品收入占比81.71%，其中集团财务22.70%、集团司库27.90%、业财融合31.11% [4] - 数字生产领域收入1,151万元，占比5.48% [4] - XBRL数据应用收入982万元，占比4.67% [4] 战略客户与业务进展 - 深度服务六家传统战略客户，新增拓展两家战略客户（中国中化、中国中煤） [8][9] - 司库业务实现从资金管理到价值创造的跨越，落地数据中台与风控功能 [9] - 共享服务延伸至业务前端，打通全流程数据链路 [10] - XBRL与数据应用领域巩固金融保险市场优势 [10] - 信创业务实现产品突破与项目验证，覆盖ERP、全面预算、设备管理等领域 [11][12][17] 技术研发与创新 - 云湖平台V7.0版本升级数据中台与开发套件 [13] - 人工智能研发聚焦智能体开发平台、企业级AI功能及场景化落地（如问知、问数、智能报告等） [13][19] - 建立专职AI团队与事业部智能化团队，提升基础能力与场景应用 [18][19] 未来规划与增长点 - 下半年聚焦项目交付、市场拓展（信创化、智能化）、研发投入（信创产品、云湖平台、AI智能体） [14] - 未来两到三年深耕能源、建筑、金融行业，拓展信创、司库、数据治理、智能化应用等领域 [16] - 人员规划以控制总量、调整结构为主，提升业务与技术引领能力 [23] 境外业务优势 - 境外财资管理领域服务17年，覆盖20多家大型集团客户、80多个国家和地区 [21] - 系统对接30多家境外主流银行，支持SWIFT、CIPS、人民币跨境结算等功能 [21]

可转债进展 - 2025年5月13日收到深交所首轮审核问询函[2] - 2025年7月7日收到第二轮审核问询函[2] - 会同中介机构落实回复及修订[2] 信息披露 - 2025年半年度报告已公开披露[3] - 2025年8月27日更新内容在巨潮资讯网披露[3] 不确定性 - 发行需通过审核并获批复方可实施[3] - 最终能否通过及获批时间不确定[3]

业绩总结 - 2024年度公司确认营业收入836,130,249.62元，定制软件收入占比59.84%[11] - 2024年末合并资产总计15.81亿元，较上年末增长5.34%[31] - 2024年末合并股东权益合计13.24亿元，较上年末增长5.98%[33] - 2024年基本每股收益为0.6024，上期为0.3093[35] - 2024年经营活动产生的现金流量净额合并为115,719,688.81元，上期为 - 59,144,486.26元[37] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 未提及相关内容 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2024年公司通过审核列入国家鼓励重点软件企业清单，按10%税率缴纳企业所得税[194] - 部分子公司2024年度享受小型微利企业所得税优惠[195] - 北京联方智慧科技与普联奥飞数字科技2025 - 2027年减半按12.5%计缴企业所得税[196] 财务关键指标 - 2024年末应收账款账面余额为587,067,414.13元，较2023年度增加14.56%[15] - 2024年末合并流动资产合计12.68亿元，较上年末略有下降[31] - 2024年末合并非流动资产合计3.12亿元，较上年末有所增长[31] - 2024年末合并流动负债合计2.41亿元，较上年末有所增长[33] - 2024年末合并非流动负债合计1.60亿元，较上年末下降38.1%[33] - 2024年末货币资金合计323,722,568.92元，上年年末为358,842,554.09元[197] - 2024年末交易性金融资产期末余额为283,780,188.53元，上年年末为307,009,566.11元[198] - 2024年末应收票据账面价值为27,204,134.26元，上年年末为37,646,108.20元[199] 审计关键事项 - 将定制软件收入确认识别为关键审计事项，因存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[11] - 将应收账款坏账准备计提准确性识别为关键审计事项，因应收账款账面余额增幅较大且需运用会计估计和判断[15] 会计政策变更 - 2019年1月1日起采用修订后的《企业会计准则第22号 -- 金融工具确认和计量》[15] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[180][181] - 自财政部印发之日起执行解释第18号，未对财务状况和经营成果产生重大影响[185][188] 公司股本变动 - 2021年首次公开发行2210万股，注册资本由66031662元增至88131662元[44] - 2021年每10股派发现金红利3元，每10股转增6股，注册资本增至141010659元[45] - 2022年限制性股票归属数量为953908股，注册资本增至141964567元[45] - 2022年向特定对象发行股票后，注册资本增至143774714元[46] - 2023年每10股派发现金红利3元，每10股转增4股，注册资本增至201284599元[46] - 本次第二类限制性股票归属数量为1,241,150股，转增后注册资本增加至202,525,749元[47]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 发表独立意见次数为2次[3] - 向交易所报告次数为0次[4] - 培训次数为0次[4] - 现场检查次数为0次[3] 承诺履行 - 股份流通限制和自愿锁定等12项承诺均已履行[7] 人员变动 - 保荐代表人未变更[8] 监管相关 - 报告期内无监管措施事项及整改情况[8] - 未发现公司存在需整改的问题[5] - 无其他需要报告的重大事项[8]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[9] - 报告期内主营业务毛利率逐年下滑，分别为47.71%、38.46%和33.25%[9] - 2025年1 - 6月扣非归母净利润 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元[101] 用户数据 - 最近三年来自战略客户的定制软件合计收入分别为36377.99万元、26020.63万元和31534.31万元，占比分别为78.84%、62.49%和63.02%[20] - 最近三年新拓展客户定制软件收入分别为3114.59万元、9140.07万元和12542.89万元，占比分别为6.75%、21.95%和25.07%[23] 未来展望 - 未来数字化、智能化、信创化业务发展空间广阔，软件行业产业供需关系将趋于良性发展[49][52] - 公司计划为2025 - 2027年关键市场机会期做好准备[56] 新产品和新技术研发 - 公司将加大智能化技术研究和软件产品研发投入[56] - 公司平台研发团队工作重心向产品研发转移[57] - 公司成立AI专职团队提升AI开发和交付能力[57] 市场扩张和并购 - 2022年完成对北京思源收购，拓展中国中铁等客户[75] - 2023年拓展中国中化等央企及金融领域客户，完成对北京联方收购[75][76] - 2024年拓展南方电网、深圳能源等客户[76] 其他新策略 - 公司围绕两个聚焦战略，聚焦信创化、智能化方向采取措施推动发展[54] - 公司坚持深耕战略客户策略，提高业务和技术引领能力以赢得客户[54] - 公司坚持人才发展战略，多次实施股权激励计划[57] - 公司拓展战略客户业务，提高业务确定性和连续性[55] - 公司以“产品 + 市场”模式推动专业领域业务发展[55]

业绩总结 - 本次募投项目研发支出总投入15582.24万元，费用化支出2597.04万元，占比16.67%，资本化支出12985.20万元，占比83.33%[51] - 前次募投项目研发支出总投入12722.41万元，费用化支出4361.11万元，占比34.28%，资本化支出8361.30万元，占比65.72%[51] 用户数据 - 公司目前拥有中石油、中石化等八大战略客户，现有XBRL应用产品在100余家保险公司广泛应用[38] - 2024年公司在传统六大战略客户合作基础上新增中国中化、中煤能源为战略客户[38] 未来展望 - 国产ERP功能扩展建设项目目标在三大维度技术研发，实现Oracle EBS平滑迁移等[36] - 国产ERP功能扩展建设项目财务总账产品面向Oracle EBS平滑替代，供应链管理产品延伸拓展多行业模块[37] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目结合最新监管政策和AI大模型对现有产品迭代升级[40] - 云湖平台研发升级项目围绕AI大模型应用和信创兼容进行功能新增和优化升级[50] 新产品和新技术研发 - 报告期内国产ERP集团财务核心产品研发项目对4个子平台升级迭代[29] - 报告期内国产ERP集团财务核心产品研发项目新增9个方面系统功能[29] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目研发目标产品包括XBRL报表报告和XBRL风险管理产品[29] - 云湖平台研发升级项目包含7个子项目升级和8个子项目新增与升级[31] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2023年公司成立信创产品部，2024年引入精通金融业务团队加大人才储备[38] 项目投资相关 - 本次募投项目计划建设3年，费用化支出和资本化支出分别为2597.04万元、12985.20万元[4] - ERP国产功能扩展建设项目总投资额8529.61万元，资本性支出5914.29万元，占比69.34%[8] - 数智化金融风险管理系列产品建设项目总投资额4915.81万元，资本性支出3336.57万元，占比67.87%[8] - 云湖平台研发升级项目总投资额10847.85万元，资本性支出8220.90万元，占比75.78%[8] - 本次募投项目资本性支出合计17471.76万元，占总投资比例为71.92%[9] - 国产ERP集团财务核心产品研发项目总投资额9988.86万元，资本性支出4675.55万元，占比46.81%[14] - 技术平台优化提升建设项目总投资额8266.30万元，资本性支出4854.48万元，占比58.73%[14] - 现有同类项目合计总投资额18255.16万元，资本性支出9530.03万元，占比52.20%[14] - 国产ERP功能扩展建设项目计划总投入8529.61万元，拟使用募集资金8529.61万元[21] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划总投入4915.81万元，拟使用募集资金4915.81万元[22] - 云湖平台研发升级项目计划总投入10847.85万元，拟全部使用募集资金[24] - 长亮科技金融业务系统建设项目总投资34483.02万元，研发支出资本化金额17252.23万元，资本化率100.00%[35] - 科蓝软件数字银行服务平台建设项目总投资55110.00万元，研发支出资本化金额2992.00万元，资本化率14.97%[35] - 思特奇PaaS平台技术与应用项目总投资30321.31万元，研发支出资本化金额12568.27万元，资本化率69.91%[35] - 天阳科技金融业云服务解决方案升级项目总投资39506.34万元，研发支出资本化金额26220.00万元，资本化率100.00%[35] 资本化相关 - 本次募投项目研发支出资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率64.94%[4] - 本次募投项目拟资本化开始时间距研发投入6个月，短于同类项目约7个月[4] - ERP国产功能扩展建设项目开发支出4516.44万元，资本化金额3763.70万元，资本化率83.33%[8] - 数智化金融风险管理系列产品建设项目开发支出2574.60万元，资本化金额2145.50万元，资本化率83.33%[8] - 云湖平台研发升级项目开发支出8491.20万元，资本化金额7076.00万元，资本化率83.33%[9] - 现有同类项目费用化支出5002.87万元、资本化支出9265.09万元，资本化支出比例为64.94%[15] - 本次募投项目资本化开始时间相距开始研发投入6个月，略短于现有同类项目的7个月[18] - 同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为81.85%[36] - 本次募投项目研发支出资本化率为83.33%[54] - 本次募投项目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目具有合理性[54] 软件著作权相关 - 截至2024年12月31日，公司已拥有400余项软件著作权[21][22] - 公司经过多年研发积累形成20余项软件著作权[40] - 普联OSP集成平台软件V5.0于2024年9月进入山东省首版次高端软件（第八批）名单目录[43] - 2024年云湖平台优化完善，软件著作权位列山东省首版次高端软件（第八批）名单目录[44] - 国产ERP功能扩展建设项目技术基础相关软件著作权拟列为2025年6月山东省第九批首版次高端软件产品[38]

业绩数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%[8] - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润为 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元[8] - 2025年1 - 6月研发费用较2024年同期增加1905.14万元[8] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月前五客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和11219.79万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%[10] - 2022 - 2025年6月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和54411.40万元，坏账计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%[13] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动现金流净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 12861.51万元[18] - 2022 - 2024年，公司第四季度收入分别为43842.31万元、47171.01万元和54232.51万元，占比分别为63.08%、62.96%和64.86%[133] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 6月，研发投入分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和5471.64万元[143] - 2022 - 2025年6月末，存货账面价值分别为7192.40万元、7553.23万元、6986.59万元和19139.55万元，占资产总额比例分别为5.28%、5.03%、4.42%和13.12%[144] 业务项目 - 国产ERP功能扩展项目预计达产期新增年收入1.71亿元，数智化金融风险管控项目预计达产期新增年收入0.63亿元[15] - 国产ERP功能扩展建设项目计划投资8529.61万元，拟用募集资金投入8529.61万元[65] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划投资4915.81万元，拟用募集资金投入4915.81万元[65] - 云湖平台研发升级项目计划投资10847.85万元，拟用募集资金投入10847.85万元[66] 资本运作 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超24293.26万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额比例不超50%[61] - 本次发行的可转债期限为6年，每张面值为100元，按面值发行[75][76] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期起止时间待确定[69] - 本次发行可转换公司债券不设持有期限制，发行结束后将尽快申请在深交所上市[74] 股权结构 - 截至2025年6月30日，实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.06%、10.35%，合计21.41%[145] - 截至2025年6月30日，控股股东蔺国强持有公司3126.9286万股股份，占总股本11.06%，已质押945.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本3.34%[166] - 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股合计9562.4590万股，占比33.82%[169] - 截至2025年6月30日，公司股本总额为28277.6048万股，限售股4767.3340万股，占比16.86%，流通股23510.2708万股，占比83.14%[171] 子公司情况 - 公司全资子公司包括北京中瑞、合肥朗霁、普联香港等[43] - 公司控股子公司包括普联数建、北京思源、北京联方等[43] - 公司参股公司为合肥耀安[43] - 公司分公司包括北京分公司、上海分公司、西安分公司等[43][44] - 普联数建2025年1 - 6月总资产2405.97万元，净资产1753.11万元，净利润 - 268.71万元[178] - 北京思源2025年1 - 6月总资产5967.66万元，净资产4762.42万元，净利润 - 422.03万元[180] - 北京联方2025年1 - 6月总资产3293.94万元，净资产1705.86万元，净利润 - 513.23万元[181] - 普联奥飞2024年1 - 6月总资产3271.71万元，净资产1223.19万元，净利润 - 258.56万元；2024年度总资产3896.93万元，净资产1481.75万元，净利润419.25万元[183] 其他情况 - 截至说明书签署日未决诉讼涉及金额489.64万元[19] - 公司主体信用级别和本次可转债信用级别均为A+[20] - 公司本次发行的可转债未提供担保措施[21] - 重大投资计划或支出指未来12个月累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元[26] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[28] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[29] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4313.24万元、2025.26万元、3009.39万元[36] - 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为82.83%[36]

北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 第一部分 对原法律意见的更新 4 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 4 | | 二、发行人本次发行的主体资格 4 | | 三、本次发行的实质条件 5 | | 四、发行人的设立 11 | | 五、发行人的独立性 11 | | 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 11 | | 七、发行人的股本及演变 12 | | ...

股票简称：普联软件 证券代码：300996 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028 号）》 （以下简称"问询函"）的要求，普联软件股份有限公司（以下简称"普联软件" "公司""上市公司"或"发行人"）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下 简称"中泰证券""保荐机构"或"保荐人"）、发行人会计师致同会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了 逐项核查，现答复如下，请予以审核。 本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指 2022 年度、2023 年度、 2024 年度和 2025 年 1-6 月；报告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日。除此之外如无特别说明，相关 用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称"募集说明书"）中各项用语和简称的含义相同。 本回复中 ...