青岛百洋医药股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一条 为规范青岛百洋医药股份有限公司（下称"公司"）与关联方之间的 资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及 中小股东利益，根据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司制定本制度。 第二条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有 ...

财务表现 - 上半年营业收入37.51亿元 同比下降6.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.63亿元 同比下降59.48% [1] - 基本每股收益0.31元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.77亿元 同比下降52.16% [1]

募集资金总额 - 首次公开发行股票募集资金总额为40186.40万元，净额为34262.05万元[4] - 向不特定对象发行可转债募集资金总额为86000.00万元，净额为85221.15万元[4] 募集资金使用情况 - 2021 - 2024年度首次公开发行股票累计使用29282.37万元，2025年1 - 6月未使用，截至2025年6月30日余额为5136.07万元[6] - 2023 - 2024年度向不特定对象发行可转债累计使用31167.04万元，2025年1 - 6月使用585.54万元，截至2025年6月30日余额为53510.87万元[6][7] 募集资金存储余额 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金存储余额为1360699.90元，未含暂时补充流动资金的5000万元[11] - 截至2025年6月30日，向不特定对象发行可转债募集资金存储余额为15108737.76元，未含暂时补充流动资金的52000万元[12] 募集资金用途 - 首次公开发行股票募集资金用于补充流动资金27262.05万元，用于“电子商务运营中心建设项目”2019.89万元[6] - 向不特定对象发行可转债募集资金用于“百洋云化系统升级项目”6443.11万元，用于补充流动资金24721.15万元[6] 项目进展 - “电子商务运营中心建设项目”截至期末投资进度100.99%，2023年5月31日达预定可使用状态，实现效益1388.39万元[22] - 百洋云化系统升级项目拟投入10500.00万元，报告期投入585.54万元，截至期末累计投入7028.66万元，投资进度66.94%[29] 项目调整 - 2022年，公司终止“现代物流配送中心建设项目”，将5000万元余额调整用于“百洋品牌运营中心建设项目”[17] - 2024年10月25日公司决定暂缓实施百洋品牌运营中心建设项目[27][29] - 2024年10月25日公司决定将百洋云化系统升级项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[30] 资金补充与归还 - 2023年6月20日，公司同意使用不超6亿元闲置募集资金补充流动资金，2024年6月18日已全部归还[14] - 2024年7月5日，公司同意使用不超5.7亿元闲置募集资金补充流动资金，2025年7月2日已全部归还[15] 利息情况 - 2021 - 2025年6月首次公开发行股票累计收到银行存款利息净额156.39万元，向不特定对象发行可转债累计收到42.30万元[6][7] - 2023年5月和7月，相关项目结项后产生利息用于永久补充流动资金[15]

青岛百洋医药股份有限公司 2025 年半年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 非经营性资金 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核 算的会计科 | 2025 年期初占用 | 2025 年上半年占用 累计发生金额 （不 | 2025 年上半年占 用资金的利息 | 2025 年上半年偿还 | 2025 年半年度期 | 占用形成原 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 占用 | | | 目 | 资金余额 | 含利息） | (如有) | 累计发生金额 | 末占用资金余额 | 因 | | | | 青岛普泰科生物医药科技有限公司 | 控股股东控制的其他企业 | 其他应收款 | 55,194.53 | 110,389.06 | - | 55,194.53 | 110,389.06 | 房租 | 经营性往来 | | | 同昕生物技术（北京）有限公司 | 控股股东控制的其他企业 | 应收账款 | 2,795,395.34 | 794,217.74 | - | 1, ...

| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 | 公告编号：2025-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | | 一、注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕613 号）同意注册， 公司于 2023 年 4 月 14 日向不特定对象发行可转换公司债券 860 万张，并于 2023 年 5 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称"百洋转债"。根据相关 规定和募集说明书的有关约定，"百洋转债"转股期限为 2023 年 10 月 20 日至 2029 年 4 月 13 日。 截至 2025 年 7 月 31 日，共有 139,611 张"百洋转债"转换成公司股票，累 计转股数为 519,515 股，公司总股本由 525,100,000 股增加至 525,619,515 股，注 册资本由 525,100,000 元增加至 525,619,515 元。 二、修订《公司章程》及制定、修订、废止相关管理制度的原因 根据《中华人民共和国公司法 ...

人员行为规范 - 董事等人员不得挪用公司资金等[3] - 董事等人员执行职务违规造成重大损害应担责[4] 信息报告要求 - 董事等人员应报告控股股东等持股或控制公司5%以上股份被质押等情况[6] 委员会职责 - 审计委员会成员应督导内审部门至少每季度检查重大事项实施情况[8] - 薪酬与考核委员会成员应每年检查董事和高管薪酬相关情况[9] 人员选聘与资格 - 公司应规定规范透明的董事等人员选聘程序[11] - 董事会秘书受聘前应取得证券交易所颁发的资格证书[11] - 独立董事被提名前应取得中国证监会认可的资格证书[11] 人员数量限制 - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数的二分之一[12] - 最近二年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超监事总数的二分之一[12] - 单一股东提名的监事不得超公司监事总数的二分之一[12] 人员聘任与离职 - 公司需提前五个交易日向证券交易所提交相关人员聘任理由及离任后买卖公司股票情况的书面报告，交易所收到材料之日起五个交易日内未提出异议，公司方可提交审议[14] - 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数等三种情形下，辞职报告在下任填补空缺后方能生效，出现第一种情形公司应在二个月内完成补选[15] - 董事、监事和高级管理人员任职期间出现特定情形应在一个月内离职，半数以上出现该情形经申请同意离职期限最长可延三个月[16] 董事会议规范 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超其间董事会总次数的二分之一，应书面说明并报告[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[20] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[20] 董事审议职责 - 董事审议授权事项应关注是否超出规定授权范围及是否存在重大风险，并持续监督执行情况[20][21] - 董事审议担保议案应关注股东是否按股权比例同比例担保等[22] - 董事审议计提资产减值准备议案应关注资产形成过程及减值原因等[22] - 董事审议变更募集资金用途议案应关注变更合理性和必要性等[23] - 董事审议定期报告应关注内容真实性、准确性、完整性等[24] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订和完善，确保董事会工作依法开展[29] - 董事长不得从事超越职权范围的行为，重大事项应审慎决策[30] - 董事长受处罚或公司受处罚时应向全体股东公开致歉[31] 独立董事职责 - 独立董事应独立公正履行职责，不受利害关系方影响[33] - 独立董事发现影响独立性情况应申明并回避[33] - 须提交股东大会审议的关联交易，需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[34] - 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍[35] - 独立董事发现公司重大事项未按规定提交审议等情形，应履行尽职调查义务并向证券交易所报告[36] - 独立董事每年应保证不少于十天对公司进行现场检查[36] - 半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳时，应向相关部门报告[37] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露[38] 监事职责 - 监事应对董事、高级管理人员及独立董事履行职责情况进行监督[40][41][46] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，出现特定情形及时向董事会报告[43] 其他规定 - 本办法未列明事项以公司章程为准[45] - 本守则经股东大会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[46]

董事会换届 - 2025年8月27日召开会议审议通过董事会换届选举议案[3] - 提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[3] - 第四届董事会任期三年[6] 股权与持股 - 宋青等持有控股股东16%股权[9][11][12] - 付钢等未直接持有公司股份[8][9][11][12] - 李震直接持有公司股份90,000股[14] 人员任职 - 李震任副总经理等多职[13] - 郝先经、陆银娣任独立董事[15][16] - 何国伟曾任飞利浦（中国）投资总裁现已退休[17]

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 声明人 HO KWOK WAI ANDY（何国伟） 作为青岛百洋医药股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人青岛百洋医药 股份有限公司董事会提名为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称该公司）第 四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立 性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过青岛百洋医药股份有限公司第三届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 青岛百洋医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 如否， ...

青岛百洋医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人陆银娣作为青岛百洋医药股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人青岛百洋医药股份有限公司董事会提名为青 岛百洋医药股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 一、本人已经通过青岛百洋医药股份有限公司第三届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度年报和内控审计机构，需股东大会审议通过[4] - 2025年8月审计委员会同意续聘并提交董事会，董事会通过议案提交股东大会[14][15] 立信情况 - 2024年末立信有合伙人296名等，业务收入47.48亿元[5][6] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[6] - 2024年末已提取职业风险基金1.71亿元，保险累计赔偿限额10.50亿元[6] - 近三年立信受行政处罚5次等，涉及131名从业人员[9] 人员情况 - 项目相关人员2024年开始为本公司服务，近三年无受刑事处罚情况[10][11] - 项目相关人员不存在违反独立性要求情形[12] 费用情况 - 2024年和2025年年报审计费用均为160万元，内控审计费用均为40万元[13]