财务审计 - 审计公司对漱玉平民2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见和披露重大缺陷[3] - 内控有局限，预测未来有效性有风险[3] - 审计认为公司当日在重大方面保持有效内控[3]

您可使用手机"扫一扫" 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.cn/ 报告编码:京2 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于福建恒生大药房有限公司 2023年1月1日至2024年12月31日 业绩承诺实现情况说明的审核报告 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于福建恒生大药房有限公司 2023年1月1日至2024年12月31日 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 1 | 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日业绩承诺实 | 1-2 页 | | | 现情况说明的审核报告 | | | i í | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于福建恒生 | | | | 大药房有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 | 1-4 页 | | | 31 日业绩承诺实现情况说明 | | 华会计师事务所(特殊普通合伙) 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于福建恒生大药房有限公司 2023年1月1日至2024年12月 ...

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额8亿元，净额7.9058414859亿元[1] - 2024年度募集资金总额79,058.41万元，本年度投入9,942.25万元，累计投入46,140.16万元[29] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日累计使用募集资金4.6140163797亿元，本年度使用0.9942250155亿元[6] - 截至2024年12月31日使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.7亿元，专户余额1.6730226298亿元[6] - 公司使用募集资金置换自筹资金3840.517627万元[14] 项目投资进度 - 漱玉平民现代物流项目（二期）承诺投资28,000万元，累计投入10,782.98万元，进度38.51%[29] - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目承诺投资20,000万元，累计投入10,523.48万元，进度52.62%，2024年6月21日达预定可使用状态[29] - 数字化建设项目承诺投资8,000万元，累计投入1,775.29万元，进度22.19%[29] - 补充流动资金承诺投资24,000万元，调整后为23,058.41万元，累计投入23,058.41万元，进度100.00%[29] 资金管理策略 - 公司制定并修订《募集资金管理制度》，实行专户存储[7] - 公司及保荐机构与开户银行签订监管协议并切实履行[9] - 公司可对不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日已全部收回[15] - 公司可使用不超过2.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用1.7亿元未归还[17] 合规情况 - 会计师和保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情况[23][24] 项目效益 - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目为非生产性项目，间接效益在公司经营中体现[33] - 数字化建设项目提升公司信息化管理和决策能力，无法单独核算收益[33]

市场扩张和并购 - 2021年9月21日，青岛漱玉拟收购齐河泰耀100%股权，间接持有春天医药80%股权[15] - 2021年10月8日，青岛漱玉受让齐河泰耀100%股权需支付28800万元[16] 业绩总结 - 2022 - 2024年春天医药承诺净利润分别为2564.44、3092.50、3733.74万元[19] - 2022 - 2024年春天医药承诺不含税销售收入分别为39000、46800、56160万元[19] - 青岛春天之星医药连锁2022 - 2024年净利润完成率分别为28.72%、67.89%、55.81%[23] - 青岛春天之星医药连锁2022 - 2024年不含税销售收入完成率分别为113.55%、113.15%、105.21%[23] 其他新策略 - 业绩承诺累计完成不低于80%，齐河泰耀100%股权整体作价不变[20] - 未完成则股权作价调减，调减数取净利润与收入考核较高值[20] - 触发补偿，乙方现金补偿甲方，15日内通知，7日内汇款[21]

关联交易数据 - 2025年度公司拟与关联方日常关联交易总额预计不超10148万元[1] - 2024年度公司日常关联交易预计11076.28万元，实际发生8520.80万元[2] - 2025年商品采购预计4900万元，上年发生3837.83万元[6] - 2025年出售商品预计1220万元，上年发生0万元[6] - 2025年接受劳务预计320万元，上年发生290.24万元[6] - 2025年提供服务预计230万元，上年发生186.99万元[6] - 2025年手续费等预计2500万元，上年发生2168.24万元[6] - 2025年购买资产预计400万元，上年发生131.50万元[6] - 2025年关联租赁（出租方）预计68万元，上年发生43.50万元[7] - 2025年关联租赁（承租方）预计510万元，上年发生490.98万元[7] 业绩差异数据 - 2024年度日常关联交易实际与预计差异率 - 23.07%[10] - 接受劳务实际与预计差异率 - 2.60%[9] - 出售商品实际与预计差异率1.69%[9] - 提供服务实际与预计差异率 - 9.87%[9] - 手续费等实际与预计差异率 - 3.57%[9] - 购买资产实际与预计差异率 - 11.90%[9] - 关联租赁（出租方）实际与预计差异率 - 9.38%[9] - 关联租赁（承租方）实际与预计差异率 - 3.20%[10] 子公司业绩 - 宁夏中宁枸杞产业2024年营收5068.21万元，净利润129.90万元[11] - 某公司2024年营收4267.57万元，净利润 - 184.17万元[14] - 山东梅晔健康科技2024年营收1262.55万元，净利润324.18万元[17] - 安徽华人健康医药2024年1 - 9月营收326928.29万元，净利润10792.96万元[20] - 山东大树漱玉医药2024年营收0万元，净利润 - 48.48万元[24] - 顺众数字科技2024年营收292.18万元，净利润22.46万元[28] - 山东新时代私募基金2024年营收438.55万元，净利润153.58万元[35][36] - 山东鲁和医药投资2024年营收529.51万元，净利润193.48万元[38][39][40] - 济宁市兖州区御风药业2024年主营业务收入0万元，净利润 - 39.00万元[42] - 青岛春天之星健康产业投资管理2024年主营业务收入463.28万元，净利润 - 46.61万元[45] 公司资产数据 - 截至2024年12月31日，某公司总资产13391.49万元，净资产4294.69万元[14] - 截至2024年12月31日，山东梅晔健康科技总资产1200.78万元，净资产959.10万元[17] - 截至2024年9月30日，安徽华人健康医药总资产496095.89万元，所有者权益197552.00万元[20] - 截至2024年12月31日，山东大树漱玉医药总资产778.77万元，净资产751.52万元[24] - 截至2024年12月31日，公司总资产8583.24万元，净资产950.78万元[48] 其他要点 - 2024年度日常关联交易实际与预计金额差异系市场等因素导致，属正常经营行为[10] - 各关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控[15][18][22][27] - 2025年4月27日独立董事会议审议通过关联交易议案[52] - 保荐机构认为2025年度关联交易预计符合规定[53] - 关联交易预计事项经多会议审议通过[53]

公司基本信息 - 公司注册资本为40,534.04万元[6] - 证券代码为301017[6] 上市与督导 - 2021年7月5日上市，地点为深圳证券交易所[6] - 持续督导期为2021年7月5日至2024年12月31日[1] - 2023年1月5日田霈接替周波兴负责督导[5] - 2024年9月9日周波兴、胡杰畏负责后续督导[5] 其他情况 - 募集资金存放与使用合规[16] - 持续督导期信息披露无违规[14] - 履行保荐职责无重大事项需处理[11]

东兴证券股份有限公司 关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业 绩补偿情况的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为漱玉 平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）的持续督导 机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关规定，对福建恒生大药房有限公司（以下简称"福建恒生"或"标的公司"） 业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、交易事项概述 公司于 2023 年 3 月 27 日召开总裁办公会，审议通过了《关于公司拟购买恒 生大药房 34.5%股权的议案》，同意公司收购莆田市荔城区仁诚康商业合伙企业 (有限合伙)（以下简称"莆田仁诚康"或"乙方"）持有的标的公司 34.5%股权。 公司与福建恒生原股东莆田仁诚康签署了《股权转让协议》，根据审计和评估报 告，经交易各方协商一致，本次交易标的股权的作价为 4,830.00 万元，同时莆田 仁诚康对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。 公司于 2023 年 12 月 28 日召开总裁办公会 ...

公司治理 - 2024年召开1次董事会和0次股东大会[4] - 2024年完成董事会换届选举[14] - 经第四届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员[15] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席相关会议审核事项[6][7] - 2024年忠实履职，2025年将继续维护公司和股东权益[18] 薪酬情况 - 2024年度董事及高管薪酬按考核结果发放[17]

会议与决策 - 2024年召开16次董事会、5次股东大会和2次独立董事专门会议[3][7] - 2024年4月25日审议通过年度日常关联交易预计议案[13] - 2024年11月27日审议通过追加年度日常关联交易预计额度议案[13] 人事变动 - 完成董事会换届选举，聘任高级管理人员[16][17] 股权激励 - 2024年2月7日审议通过预留授予限制性股票议案[19] - 2024年5月20日审议通过作废部分限制性股票议案[19] 报告披露 - 按时编制并披露2023年年度等多份报告[15]

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章 程 1 | 目 | | | --- | --- | | | 录 | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三 ...