第一条 为进一步强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督， 充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，保护全体股东及利益相关 者的权益， 根据中国证监会的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作 的时间安排。 第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见。 第五条 审计委员会应在会计师事务所进场后加强与年审会计师的沟通，在 年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事 会审核。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第九条 审计委员会应关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的 情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审 计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价， 并在对公司改聘理由的充分性做出判断的 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[4] - 2022年度以总股本405,340,000股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）[184] - 2023年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[186][188] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为91.91亿元，较2022年的78.23亿元增长17.49%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1.33亿元，较2022年的2.29亿元下降42.01%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.27亿元，较2022年的2.20亿元下降42.34%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.43亿元，较2022年的1.48亿元下降3.73%[22] - 2023年基本每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年稀释每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年加权平均净资产收益率为6.28%，较2022年的11.55%下降5.27%[22] - 2023年末资产总额为93.34亿元，较2022年末的78.63亿元增长18.70%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为22.92亿元，较2022年末的22.31亿元增长2.72%[22] - 2023年各季度营业收入分别为20.72亿、21.89亿、22.73亿、26.57亿美元，归属上市公司股东净利润分别为6455.36万、7448.94万、2283.19万、 - 2881.70万美元[24] - 2023年非经常性损益合计6176.37万元，2022年为9395.20万元，2021年为12669.76万元[28][29] - 2023年公司营业收入919,101.44万元，同比增长17.49%，归属母公司股东净利润13,305.80万元，同比下降42.01%[38] - 2023年公司营业收入91.91亿元，同比增长17.49%，2022年为78.23亿元[71] - 2023年销售费用19.61亿元，同比增长22.20%；管理费用2.97亿元，同比增长43.39%；财务费用1.18亿元，同比增长54.67%；研发费用为0，同比下降100.00%[84] - 2023年经营活动现金流入小计95.39亿元，同比增长20.25%；经营活动现金流出小计93.96亿元，同比增长20.71%；经营活动产生的现金流量净额1.43亿元，同比下降3.73%[86] - 2023年投资活动现金流入小计7.23亿元，同比增长30.49%；投资活动现金流出小计16.89亿元，同比增长101.18%；投资活动产生的现金流量净额 -9.66亿元，同比下降238.38%[86] - 2023年筹资活动现金流入小计21.56亿元，同比下降5.75%；筹资活动现金流出小计20.14亿元，同比增长108.59%；筹资活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比下降89.26%[86] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -6.81亿元，同比下降157.48%[86] - 2023年末货币资金1397499849.29元，占总资产14.97%，较年初比重降8.69%；应收账款1199964806.75元，占比12.86%，比重增3.07% [90] - 2023年末存货2068441347.04元，占总资产22.16%，比重降0.65%；长期股权投资108413424.70元，占比1.16%，比重降0.64% [90] - 2023年末在建工程145590897.97元，占总资产1.56%，比重增1.23%；使用权资产886564426.24元，占比9.50%，比重降1.04% [90][91] - 2023年末短期借款1631460804.41元，占总资产17.48%，比重增2.09%；合同负债91403939.75元，占比0.98%，比重增0.11% [91] - 2023年末长期借款658180000.00元，占总资产7.05%，比重增2.75%；租赁负债333536025.02元，占比3.57%，比重降1.18% [91] - 投资收益2214726.21元，占利润总额1.25%；公允价值变动损益65115.62元，占比0.04%；资产减值损失 -10417286.74元，占比 -5.87%等[88] - 2023年经审计合并后归属母公司股东的净利润为133,057,978.40元，母公司实现的净利润为107,513,085.27元[188] - 截至2023年12月31日，经审计母公司累计可供分配利润为428,453,270.97元，合并报表中可供股东分配的利润为846,660,682.53元[188] 各季度经营活动现金流量净额 - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为5657.52万、 - 3769.99万、1.16亿、819.23万美元[24] 非经常性损益相关数据 - 2023年非流动性资产处置损益为1025.03万元，2022年为207.94万元，2021年为337.77万元[28] - 2023年计入当期损益的政府补助为1272.87万元，2022年为1098.07万元，2021年为1157.50万元[28] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为525.86万元，2022年为273.71万元，2021年为2556.92万元[28] 公司业务布局与排名 - 公司业务覆盖山东、辽宁等省份，在多个连锁药店排行榜中位列前十，2022 - 2023年度中国连锁药店50强排名第8名[36] 医药零售市场数据 - 2023年中国医药零售市场药品销售规模达5015亿元，同比增长3.3%，电商B2C增速21.0%，渠道占比提升1.9%[35] - 2023年全国传统实体药店全渠道销售额5160亿元，同比增长2.89%，TOP100企业销售总额占比59.50%，TOP10企业占比34.11%[35] 公司主营业务模式 - 公司主营业务为医药零售连锁业务，采用集中与地区采购结合、自主与委托配送结合的模式，还发展批发加盟业务[37] 门店相关数据 - 截至报告期末公司共拥有门店7,337家，全年新增1,881家，直营门店4,104家，新建342家，并购445家，关闭8家[41] - 2023年度销售前十名门店累计销售额占公司零售业务销售额的比例为12.3%[43] - 截至2023年底直营连锁门店4,104家，取得“医疗保险定点药店”资格的有3,595家，占比87.60%[48] 新零售业务数据 - 2023年新零售业务销售额12.9亿，同比增长39.6%，助力加盟客户实现新零售销售额1.47亿[49] 特药药房及相关业务数据 - 截至报告期末开设90余家大病定点特药药房、近400家院边店、15家达标药房，服务患者超20万人，DTP销售额同比增长25.9%[51] - 截至报告期末培养特药专业药师200余人[51] 惠民保及援助项目数据 - 惠民保项目覆盖山东省15个地市，援助项目覆盖24家药品企业、70余个产品[51] 自有商品销售数据 - 截至报告期末自有商品销售同比增长31%，占零售业务总销售额超13%，2023年鹊华品牌销售额突破2亿元，同比提升41%[52] 医药物流仓储数据 - 截至2023年底，漱玉医药物流已运营的医药物流仓储总面积超10万平方米[53] 加盟网络数据 - 截至报告期末，漱玉健康加盟网络覆盖全国15个省区、直辖市、53个地级市，特许授权签约药店3233家[55] 委托经营及相关业务数据 - 截至报告期末，签订委托经营门店901家，项目咨询门店346家，O2O代运营门店1935家[56] 新增业务数据 - 2023年公司新增B2C代运营业务，实现线上全渠道平台代运营[55] 会员数据 - 截至报告期末，公司拥有会员数2600万余人[62] 数字化转型相关数据 - 2023年公司数字化中心深化数字化转型，打造贯穿前中后台的数字化智能体系[57] 公司品牌荣誉 - 公司品牌IP“漱小玉”荣获“第十三届中国国际影视动漫版权保护和贸易博览会暨灵狮IP伴客组委会年度特别推荐奖”和“2023第四届山东省精品旅游文创设计大赛社会组一等奖”[59] 公司系统升级成果 - 公司混合云2.0升级实现资源动态优化和成本效率显著提升，搭建一体化容灾体系提升数据安全性和业务连续性[60] - 公司自动化运维平台漱玉钦天2.0升级上线，实现故障主动预测等自动化运维[60] 公司系统建设荣誉 - 公司客户关系管理系统的分布式数据库应用入选PingCAP行业案例库，混合云及大数据建设成果获“移动云杯”大赛优秀项目案例荣誉[61] 各业务线收入占比及增长情况 - 零售收入79.32亿元，占比86.30%，同比增长16.46%；批发收入9.77亿元，占比10.63%，同比增长27.32%[71] - 中西成药收入69.46亿元，占比75.57%，同比增长21.84%；健康器械收入5.41亿元，占比5.88%，同比下降12.87%[72] - 山东省收入82.02亿元，占比89.22%，同比增长12.91%；辽宁省收入2.64亿元，占比2.88%，同比增长129.20%[72] 各业务线毛利率变化 - 零售业务毛利率28.83%，同比下降0.89%；批发业务毛利率5.57%，同比增长1.36%[73] 各业务线成本数据 - 零售商品成本56.46亿元，占营业成本比重85.71%，同比增长17.94%；批发商品成本9.23亿元，占比14.01%，同比增长25.51%[75] - 其他业务成本1831.70万元，占比0.28%，同比下降71.44%[75] 企业合并与股权收购 - 2023年公司进行多起非同一控制下企业合并，如4月25日以1.38亿元购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司69%股权[75] - 3月28日以1.08亿元购买本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司70%股权[75] - 3月24日以3000万元购买甘肃漱玉百姓医药连锁有限公司51%股权[75] - 2023年公司收购多家公司股权，如冠县鑫鑫民大药店连锁有限51%股权（3200元）、辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%股权（4896元）等[76] - 2023年子公司进行多项非同一控制下业务合并，如淄博漱玉平民大药房收购齐鲁医药21家门店经营性资产，转让价款5100万元，确认商誉4870.54万元[77] - 2023年6月子公司漱玉跨境購（香港）有限公司收购日本令和商事株式会社100%股份，转让价款29.88万元，评估增值18.86万元计入无形资产[79] - 公司购买淮安市先圣医药管理有限公司后持有其90%股权，完善潍坊地区布局[115] - 公司新设河南漱玉平民企业管理有限公司并持股90%，开拓河南市场[115] - 公司购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司50%股权，现共持有其69%股权，开拓黑龙江市场[115] - 公司购买福建新永惠大药房连锁有限公司后持有其25.5%股权，开拓福建市场[115] - 公司购买福建恒生大药房有限公司后持有其34.5%股权，开拓福建市场[115] - 淮安市先圣医药管理有限公司取得90%控制权，已完成股权变更[198] - 昌邑金通大药房有限公司由淮安市先圣医药管理有限公司持有100%股权，已完成股权变更[198] - 河南漱玉平民企业管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黑龙江漱玉平民健康管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黄山徽仁堂药业有限公司由山东鹊华健康产业发展有限公司持有70%股权，已完成股权变更[198] - 公司取得烟台鑫顺民信息技术有限公司100%控制权[199] - 公司全资子公司购买山东善水网络有限公司20%股权，现共持有其100%股权[199] - 公司购买福建聚芝林医药连锁有限公司29%股权，现共持有其80%股权[199] - 公司取得辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%控制权[199] - 公司取得山东漱玉康达元大药房有限公司51%控制权[199] 公司控制权丧失情况 - 2023年12月3

漱玉平民根据公司业务发展及日常经营需要，2024 年度拟与关联方发生商 品采购、出售商品、接受劳务、手续费、服务费、配送费、房屋租赁等日常关联 交易，预计 2024 年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币 8,255.28 万元。公司 2023 年度日常关联交易共计预计金额为人民币 10,745.00 万元，其中 经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过关联交易 预计金额 9,210.00 万元；经总裁办公会根据公司《关联交易控制与决策制度》， 追加交易内容及预计金额 1,535.00 万元（含对新增日常关联交易对手方的预计金 额）；实际发生金额为人民币 8,957.70 万元。 东兴证券股份有限公司 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的专项核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为漱玉 平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规、规范性文件等规定， 公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董 事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以 及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。 第五条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总裁和其他高级管理人员的意见。 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，健全公司内部控制制度，明确独立董事在年报信息披露中的责任，根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》等有关规定，结合公司年度报告编 制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉 尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年度报告真实、完整、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责： （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报； （二）对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行沟通； （三）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披露； （四）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第五条 公司指定董事 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，防范和控制公司经 营风险，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门依据国家有关法 律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，按照一定的程序 和方法，对公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司在董事会审计委员会下设立 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《漱玉平民大药房连锁股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制 报告的行为。公司选聘其他法定审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章 程 1 | | 录 | | --- | --- | | 目 | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章程修正案 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日 召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本并修订< 公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相 关法律、行政法规的规定以及可转债转股情况，结合公司实际情况，增加公司注册 资本并对《公司章程》相应条款进行修订。除以下修订的条款外，《公司章程》中 其他条款保持不变。 具体修订内容对照如下： 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权 结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持 同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 5、利润分配方案的决策机制和程序： | 修订前 | 修订后 | 备注 | | --- | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币40,534.0303万 ...