控股股东与实际控制人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[7] - 不得违规占用公司资金[7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 承诺应具体明确可操作，经营财务状况变化可能影响履约时及时告知公司并披露[10] - 及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[10] - 不得利用控制地位谋取属于公司的商业机会，维护公司独立决策[15] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产[19] - 对公司违法行为负责时需用股份及资产赔偿中小投资者[20] - 转让公司控制权前解决未清偿债务、未履行承诺等问题[21] - 不得获取公司未公开重大信息，对未公开信息保密[29] - 向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[31] - 按要求如实填报并及时更新关联人信息[31] - 质押股份考虑对公司控制权和经营稳定性的影响，出现债务逾期等资信恶化情形及时披露[32] 股东限售与信息披露 - 股东申请限售股份及其衍生品种解除限售需满足限售期已满等条件[25] - 公司董事会在限售股份及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告[26] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时通知公司并配合信息披露[27] - 出现与控股股东、实际控制人有关且影响股价的报道或传闻时，主动了解并告知公司真实情况[29] - 公司收购等信息披露前出现特定情形，相关股东或实控人通知公司发布提示性公告[32] 规范说明 - 本规范中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 本规范未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其规定为准[34] - 本规范由董事会负责解释和修改[35] - 本规范自股东大会批准之日起施行[36]

公司治理 - 2024 年独立董事出席全部 11 次董事会和 4 次股东大会，均投赞成票[2] - 2024 年独立董事出席多委员会会议，均投赞成票[2] - 2024 年未召开独立董事专门会议，无行使特别职权事项[3] - 2024 年按时编制披露报告，董事签署确认意见[6] - 2024 年续聘北京德皓国际会计师事务所，程序合规[6] 人事变动 - 2024 年 9 月 6 日聘任肖明冬为副总经理等[6] 行业与项目 - 2022 年起导光板需求下降，面板行业低谷[7] - 两项目预定可使用状态时间延至 2026 年 2 月 13 日[8]

苏州天禄光科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部监 督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规 要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国审计法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 公司董事会设审计委员会，依据相关法律、法规以及公司《审计委 员会工作细则》的规定指导和监督公司内部审计制度的建立和实施。 第五条 审计委员会下设内部审计部作为公司的内部审计机构。内部审计部 在审计委员会指导下独立开展审计工作，内部审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。内部审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度， 对公司的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。 第六条 内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导 ...

财务表现 - 2024年营业收入6.54亿元 同比增长9.67% [1] - 净利润2711.6万元 同比增长206.84% [1] 股东回报 - 公司计划每10股派发现金红利0.5元（含税） [1]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为6.54亿元，同比增长9.67%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2711.60万元，同比大幅增长206.84%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2465.78万元，同比大幅增长375.78%[17] - 2024年基本每股收益为0.25元/股，同比增长177.78%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为2.75%，同比上升1.72个百分点[17] - 2024年营业收入较2022年的6.53亿元基本持平[17] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为1.52亿元、1.71亿元、1.73亿元和1.58亿元，第二季度环比增长12.7%，第三季度环比增长1.0%，第四季度环比下降8.7%[19] - 2024年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为515.0万元、991.5万元、490.2万元和714.9万元，第二季度环比增长92.5%，第三季度环比下降50.6%，第四季度环比增长45.8%[19] - 2024年公司实现营业收入6.54亿元，同比增长9.67%[79] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2711.6万元，同比大幅增长206.84%[79] - 2024年公司实现营业收入65,408.50万元，同比增长9.67%[137] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2,711.60万元，较2023年大幅上升206.84%[137] - 净利润为2399.56万元，较上年同期的883.72万元有显著增长[99] 成本和费用（同比环比） - 2024年公司整体毛利率为19.21%，较2023年提升1.71个百分点[79] - 2024年研发费用为3508.16万元，较2023年增长约20%[79] - 导光板产品2024年营业成本为528,437,381.56元，同比增长7.4%[88] - 导光板直接材料成本397,626,075.13元，占营业成本比重75.25%，同比提升1.41个百分点[88] - 2024年研发费用35,081,566.09元，同比增长19.63%[92] - 2024年财务费用为-9,436,080.85元，同比减少68.78%，主要因利息收入及汇兑收益增加[92] - 销售费用26,867,498.45元，同比减少2.44%；管理费用38,909,700.50元，同比减少2.35%[92] - 研发投入金额为35,081,566.09元，占营业收入比例为5.36%[95] - 资产减值损失为-885.22万元，占利润总额-31.63%，主要因计提存货跌价准备[101] 各条业务线表现 - 分产品看，液晶电视导光板收入增长最为显著，达1.07亿元，同比增长83.01%[84] - 运用棱镜型网点技术的产品实现收入约4100万元，其毛利率约40%，高于公司整体水平[80] - 导光板产品2024年销售量为8005.75万片，同比增长11.23%[86] - 台式显示器、笔记本电脑、液晶电视类导光板业务收入分别较2023年增加约400万元、1200万元及4800万元[79] - 公司导光板业务毛利率为17.59%，同比增长1.67个百分点[85] - 笔记本电脑用特殊复合网点导光板及玻璃导光板等研发项目已完成，旨在提升产品竞争力与市场份额[93] - 高辉度导光板研发项目可使导光板亮度较普通导光板高10%[94] - 高辉度混合网点导光板研发项目可使导光板亮度较普通导光板高5%[94] - 侧边涂布反射膜导光板研发项目可使笔记本亮度提升4%，整体能耗降低2%[94] - 光学高增益模组研发项目目标是使背光模组亮度提升30%[94] - 环保增亮新型油墨研发项目可使导光板亮度提升5%~10%[94] 各地区表现 - 境外销售收入为8035万元，同比增长211.85%，占营收比重提升至12.28%[84] 管理层讨论和指引 - 公司计划将高端膜材料（尤其是TAC膜）作为第二增长曲线，以应对产品单一风险[135] - 公司将加快推进TAC膜等项目建设，培育业绩增长新动能[129] - 公司将持续加大研发投入，聚焦显示面板核心精密零部件及高端膜材料领域[131][132] - 公司产品应用领域将进一步向车载、工控等高附加值领域拓展[133] - 公司未来业绩存在下滑风险，主因是导光板行业竞争可能加剧[137][138] - 公司未制定市值管理制度[144] - 公司未披露估值提升计划[144] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案公告[144] 公司业务与战略 - 公司产品为导光板，并自2023年起通过子公司安徽吉光新材料有限公司研发、生产、销售TAC膜，以拓展第二增长曲线[26] - TAC膜是偏光片的重要原材料，用于保护PVA膜并保证偏光片的环境耐候性，在LCD显示模组中需使用两张偏光片[39] - TAC膜约占偏光片物料成本的50%[44] - 偏光片物料成本约占生产总成本的70%[44] - 偏光片约占液晶面板总成本的10%左右[44] - 安徽吉光新材料有限公司注册资本增至31,667万元，并引入产业投资者[66] - 公司通过收购、重组、合作等方式打造高端膜材料产业链[126] - 公司面临显示技术迭代风险，OLED、AMOLED、mini LED等新技术无需导光板[134] 行业与市场情况 - 2024年全球台式显示器类液晶面板出货量达1.60亿片，较2023年增长6.67%[30] - 2024年全球笔记本电脑类液晶面板出货量达2.07亿片，较2023年增长11.29%[33] - 2024年全球电视类液晶面板出货量达2.43亿片，较2023年增长2.88%[36] - 2025年1月中国大陆面板厂在全球市场的出货量市占率超过70%[28] - 2022年全球TAC膜市场需求近12亿平方米，预计2025年达12.29亿平方米[46] - 富士胶片和柯尼卡美能达约占全球TAC膜市场的75%[46] - 2025年1月中国大陆面板厂全球出货量市占率超过70%[49] - 预计2025年中国大陆OLED面板产能占全球比例将达51%[49] - 截至2023年年底，中国大陆LCD面板总产能占全球份额约70%[50] - 预计到2025年末，中国大陆LCD偏光片总产能占全球份额将达76%左右[50] 客户与供应商集中度 - 公司前五名客户合计销售额414,738,425.65元，占年度销售总额比例63.41%[89] - 最大客户销售额146,082,640.66元，占年度销售总额22.33%[89] - 前五名供应商合计采购金额299,877,414.98元，占年度采购总额比例67.49%[90] - 最大供应商采购额175,259,861.76元，占年度采购总额39.44%[90] - 2024年公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重为63.41%[136] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1604.19万元，同比下降567.40%[17] - 2024年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-14.9万元、-1528.6万元、-917.7万元和857.0万元，第四季度由负转正[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,041,908.82元，同比减少567.40%[96] - 投资活动产生的现金流量净额为-157,155,015.94元，同比减少603.78%[96] - 现金及现金等价物净增加额为-24,014,683.26元，同比减少124.96%[96] - 投资活动现金流量净额为-1.57亿元，同比大幅减少603.78%，主要因光学板材厂区项目建设投入[97] - 筹资活动现金流量净额为1.46亿元，同比增长27.70%，因子公司投资款到位及借款增加[97] - 经营活动现金流量净额为-1604.19万元，而上期为343.22万元，净利润与经营现金流存在重大差异[99] 资产与投资活动 - 2024年末资产总额为13.59亿元，同比增长14.79%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为9.95亿元，同比增长1.39%[17] - 存货增加2642.84万元，主要因自产光学板材产量上升导致原材料库存增加[99][104] - 在建工程大幅增加至1.48亿元，占总资产比例上升7.23个百分点，主要因光学板材厂区建设及自动化设备投入[104] - 货币资金减少至3.50亿元，占总资产比例下降5.71个百分点，主要因项目建设投入[104] - 其他债权投资大幅增加至1.62亿元，占总资产比例上升11.04个百分点，因购买可转让大额定期存单[104] - 长期借款新增6645.77万元，占总资产4.89%，主要因光学板材厂区项目贷款增加[104] - 报告期投资额6.29亿元，较上年同期1.76亿元大幅增长257.70%[110] - 金融资产期末数合计2.12亿元，其中交易性金融资产（不含衍生品）期末数为5019.79万元，其他债权投资期末数为1.62亿元[106] - 报告期内交易性金融资产公允价值变动收益为107.10万元[106] - 报告期内购买金融资产金额为5.40亿元，出售金融资产金额为4.00亿元[106] - 应收款项融资期末数为1283.08万元，一年内到期的其他非流动资产期末数清零[106] - 资产权利受限总额为827.55万元，其中无形资产受限账面价值780.55万元[108] - 以土地使用权抵押担保的借款本息余额为6645.77万元[109] 募投项目进展 - 光学板材厂区项目报告期投入1.28亿元，累计投入1.28亿元，项目进度为71.17%[112] - 截至报告期末，募集资金累计使用比例为74.79%，尚未使用募集资金总额为1.36亿元[116] - 首次公开发行股票尚未使用的募集资金为1.36亿元，其中1亿元用于购买大额可转让存单和结构性存款[117] - 首次公开发行股票募投项目“中大尺寸导光板项目”承诺投资总额21,724.77万元，本报告期投入826.71万元，累计投入5,520.63万元，投资进度34.08%[119] - 首次公开发行股票募投项目“新建光学板材项目”承诺投资总额20,534.23万元，本报告期投入1,497.85万元，累计投入3,683.85万元，投资进度73.68%[119] - 首次公开发行股票募投项目“补充流动资金项目”承诺投资总额15,000万元，已累计投入15,000万元，投资进度100.0%[119] - 2023年向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金项目”承诺投资总额11,389.87万元，本报告期及累计均投入11,389.87万元，投资进度100.0%[119] - 所有承诺投资项目承诺投资总额合计68,648.87万元，本报告期投入13,714.43万元，累计投入35,594.35万元[119] - “新建光学板材项目”已变更并延期，项目期限调整至2025年2月13日[119] - 所有募投项目在报告期末均未达到预计可使用状态，因此不适用效益评估[119] - 公司未发生募投项目的可行性发生重大变化的情况[119] - 扩建中大尺寸导光板项目延期至2026年2月13日[120] - 新建光学板材项目实施地点变更并延期至2026年2月13日[120] - 尚未使用的募集资金中1.376991365亿元为活期存款，2.178亿元为七天通知存款，10亿元用于购买大额存单和结构性存款[121] - 2024年使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金126.12868万元[120] - 2021年使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2262.13万元[120] - 新建光学板材项目达到预定可使用状态时间由2023年8月13日调整为2025年2月13日[120] - 2022年因终端消费电子需求下降及面板行业周期低谷导致扩产项目进展低于预期[120] 子公司情况 - 子公司安徽吉光新材料有限公司2024年净利润为-1098.58274万元[125] - 安徽吉光新材料有限公司总资产为2.850744315亿元，净资产为2.796880392亿元[125] 非经常性损益 - 2024年公司非经常性损益合计为245.8万元，主要构成为金融资产公允价值变动及处置损益208.3万元和政府补助99.0万元[23] 利润分配 - 公司利润分配预案为以110,318,358股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[4] - 2023年度利润分配预案为以总股本110,318,358股为基数，每10股派发现金红利1.20元人民币（含税）[187] - 本年度利润分配现金分红总额（含税）为5,515,917.90元，占可分配利润357,896,361.88元的比例约为1.54%[191] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[191] 股权激励 - 2023年限制性股票激励计划向46名激励对象授予195.50万股限制性股票，授予价格为15.81元/股[193] - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，共计63.2万股[195] - 因8名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.5万股[195] - 因2023年度业绩未达首次授予第一个归属期考核目标，38名激励对象对应56.7万股限制性股票取消归属并作废[195] - 董事苏洪期末持有限制性股票14,000股，报告期末市价为22.12元/股[196] - 副总经理李红（离任）期末持有限制性股票14,000股，报告期末市价为22.12元/股[196] - 董事会秘书/财务总监佟晓刚期末持有限制性股票30,100股，报告期末市价为22.12元/股[196] - 三位董事及高级管理人员合计期末持有限制性股票58,100股[196] - 上述限制性股票的授予价格为15.81元/股[196] - 报告期内未实施员工持股计划[198] 公司治理与人员变动 - 研发人员数量为92人，占比21.20%，其中40岁以上人员数量同比增长100.00%[95] - 报告期末在职员工总数823人，其中母公司员工668人，主要子公司员工155人[183] - 员工专业构成以生产人员为主，共571人，占员工总数约69.4%[183] - 员工教育程度以高中及以下为主，共556人，占员工总数约67.6%[183] - 劳务外包总工时927,983.5小时，支付报酬总额23,700,175.98元[186] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[149] - 董事长兼总经理梅坦期初持股21,196,327股，期末持股28,360,341股，因定向发行增持7,164,014股[158] - 董事陈凌期初与期末持股均为23,032,193股，报告期内无变动[158] - 公司董事、监事及高级管理人员在报告期内持股数量均为0股[159] - 离任副总经理、董事会秘书、财务总监佟晓刚持有公司股份2,743,900股[159] - 报告期内公司存在董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[160] - 2024年5月31日，职工代表监事尹晓庆因个人原因离任[160][162] - 2024年5月31日，盛强银被选举为职工代表监事[160][162] - 2024年6月17日，独立董事王琪宇因个人原因离任[160][162] - 2024年6月17日，朱成建被选举为独立董事[161][162] - 2024年9月6日，副总经理、董事会秘书、财务总监佟晓刚因个人原因解聘[161][162] - 2024年9月6日，肖明冬被聘任为副总经理、董事会秘书、财务总监[161][162] - 公司现任董事长兼总经理为梅坦先生，出生于1981年，本科学历[163] - 公司副总经理李红军因配偶短线交易，于2024年12月20日收到江苏证监局警示函，并于2025年1月3日收到深交所监管函[167] - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内薪酬已全额支付[169] - 高级管理人员薪酬由董事会审议确定，依据包括履职情况、岗位重要性和公司经营业绩[169] - 董事及监事薪酬由股东大会审议通过，其中担任具体职务者按岗位领取报酬[169] - 独立董事实行津贴制，不担任管理

股东股份质押 - 控股股东陈凌本次解质和质押股份均为159.6万股，分别占其所持股份6.93%、公司总股本1.45%[1][4] - 截至披露日，陈凌持股2303.2193万股，比例20.88%，已质押99.67%[5] - 截至披露日，梅坦持股2836.0341万股，比例25.71%，未质押75.00%[5] - 陈凌和梅坦合计持股5139.2534万股，比例46.59%，已质押占总股本20.81%[5] 风险及应对 - 陈凌资信好，质押风险可控，无平仓风险，不影响公司经营[6] - 若有风险，陈凌将提前购回、补充质押标的证券[6] 信息披露 - 公司将持续关注股东股份质押进展并及时披露[6]

股东持股与质押 - 控股股东陈凌解除质押840,000股，占其所持3.65%，占总股本0.76%[1] - 陈凌质押840,000股，占其所持3.65%，占总股本0.76%，用于个人资金需求[3] - 陈凌持股23,032,193股，比例20.88%，已质押99.67%[5] - 梅坦持股28,360,341股，比例25.71%，未质押75.00%[5] - 陈凌和梅坦合计持股51,392,534股，比例46.59%，已质押44.67%[5] 股份限售与冻结 - 陈凌已质押股份中限售和冻结占75.25%[5] - 梅坦未质押股份中限售和冻结占74.80%[5] 其他 - 陈凌资信良好，质押风险可控，不影响公司经营[6] - 公告日期为2025年2月21日[9]

市场扩张和并购 - 公司以自有资金设立全资子公司苏州屹甲新材料有限公司[2] - 子公司注册资本1000万元，注册地址在苏州相城区[2][4] - 公司对子公司出资比例100%[4] 其他新策略 - 设立目的是整合资源、拓宽业务、增强盈利能力[5] - 投资对公司财务及经营无不利影响，目前业绩无重大影响[6]

现金管理决策 - 2024年8月15日同意用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] 产品交易情况 - 近日赎回5000万元现金管理产品，收益283,333.33元，预期年化1.7%-2.7%[2] - 2025年2月10日买5000万元结构性存款，预计年化1.4%-2.35%[4] 过往投资收益 - 2021 - 2024年多笔大额存单和结构性存款有收益，如5000万单位大额存单收益5,325,000.00元[8] 当前资金余额 - 截至公告日，闲置募集资金现金管理余额1亿元，未超授权额度[9]

股权质押变动 - 控股股东陈凌解除质押403,200股，占其所持1.75%，占总股本0.37%[1] - 控股股东陈凌质押476,000股，占其所持2.07%，占总股本0.43%[3] 股东持股情况 - 陈凌持股23,032,193股，比例20.88%，变动后质押占99.67%[4] - 梅坦持股28,360,341股，比例25.71%，变动后质押0股[4] - 陈凌和梅坦合计持股51,392,534股，比例46.59%[4] 限售冻结情况 - 陈凌已质押中限售和冻结占75.25%，梅坦未质押中占74.80%[4] 其他 - 陈凌资信好，质押风险可控，不影响公司[6] - 公告日期为2025年1月24日[9]