独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得被提名担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制和差额选举[10] 任期与撤换 - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[10] - 连续三次未出席董事会会议可被撤换[10] - 连续两次未出席且不委托他人出席可被解除职务[16] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 专门委员会会议提前三日提供资料[23] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[21] 履职保障 - 履职受阻可向监管报告[25] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[25] - 聘请专业机构费用由公司承担[25] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会通过并披露[25] - 独立董事不应从公司及主要股东取得其他利益[25] 定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[27] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[27]

业绩总结 - 2023年度营业收入305,866.73万元，同比降6.18%[2] - 2023年度营业利润33,549.64万元，同比降2.04%[2] - 2023年度净利润29,641.02万元，同比降1.92%[2] - 2023年度归母净利润29,566.72万元，同比降2.17%[2] - 2023年度归属于上市公司股东权益248,107.92万元，同比增12.28%[2] - 2023年度基本每股收益0.55元/股[2] 公司治理 - 2023年召开8次董事会、2次股东大会[3][5] - 董事会下设四个专门委员会，2023年各委员会召开会议审议相关议案[7][8][9] 未来展望 - 2024年提升规范运营和治理水平，优化治理机构[13][14] - 2024年依法依规做好信息披露，提升规范运作透明度[14] - 2024年以投资者需求为导向，加强投资者关系管理[14]

信息审阅与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] 会议列席 - 列席公司股东大会2次[3] - 列席公司董事会8次[3] - 列席公司监事会6次[3] 其他工作 - 查询公司募集资金专户每月1次[3] - 发表独立意见3次[4] - 向本所报告1次[4] - 对上市公司培训1次，2023年12月28日[4] 承诺履行 - 公司首次公开发行时所作承诺已履行[7]

业绩总结 - 2023年自关联方购买商品和接受劳务合计金额1.2318847651亿元[8] - 2023年向关联方销售商品和提供劳务关联方交易合计金额为20.8947086329亿元[11] - 2023年关联方租赁作为出租人合计金额为917.74762万元[12] - 2023年其他关联交易合计金额为5925.271311万元[14] - 2023年关键管理人员薪酬为507.58977万元[15] - 2023年通过关联方缴纳社保金额为1318.627094万元[16] 未来展望 - 2024年采购原材料和接受劳务预计金额1.6亿元，上年发生金额1.231885亿元[5] - 2024年销售商品及提供劳务预计金额28亿元，上年发生金额20.894709亿元[5] - 2024年关联方租赁预计金额1100万元，上年发生金额805.86万元[5] - 2024年关键管理人员薪酬预计金额550万元，上年发生金额507.59万元[5] - 2024年通过关联方缴纳社保预计金额1400万元，上年发生金额1318.63万元[5] - 2024年其他关联交易预计金额8750万元，上年发生金额5925.27万元[5] 关联交易相关 - 2023年向关联方销售商品和提供劳务中，中国国家铁路集团有限公司金额7.9129911513亿元[9] - 2023年向关联方销售商品和提供劳务中，中铁集装箱运输有限责任公司金额2.3079646017亿元[9] - 2023年向关联方销售商品和提供劳务中，中国铁路武汉局集团有限公司金额1.7310113771亿元[9] - 关联方中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司交易金额为1995.435819万元[10] - 关联方中国铁路南宁局集团有限公司交易金额为1426.811927万元[10] - 关联方飞泰交通科技有限公司交易金额为1332.683462万元[10] - 关联方具备良好履约能力，交易有法律保障[21] - 关联交易符合自愿、平等、互惠互利原则，定价公允[22][23] - 关联交易协议条款为格式性，按法律法规执行[24] - 关联交易满足公司业务需求，不损害公司及中小股东利益[25] 决策审批 - 2024年4月19日独立董事专门会议3票同意审议通过相关议案[26] - 保荐机构核查认为关联交易决策程序符合法律规定[28] - 预计日常关联交易为公司经营所需，不损害上市公司和非关联股东利益[28] - 保荐机构对公司确认2023年度及预计2024年度关联交易事项无异议[28] 公司信息 - 公司经营范围涵盖铁路客货运输、设备制造维修、基本建设、物资供销等多领域[20] - 公司控股股东中国铁路武汉局集团有限公司控制的企业为关联方[20] - 实际控制人中国国家铁路集团有限公司注册资本为1739.5亿元人民币[18] - 控股股东中国铁路武汉局集团有限公司注册资本为2246.1591亿元人民币[19]

审计与报告 - 安永华明于2024年4月19日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] - 公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，于2024年4月19日获董事会批准[2][27] 资金占用与往来 - 中国铁路武汉局集团有限公司2023年期初占用资金余额15997.33万元，期末13511.02万元[6] - 武九铁路客运专线湖北有限责任公司2023年期初占用资金余额400.87万元，期末63.90万元[6] - 武汉武铁机辆装备有限公司2023年度占用累计发生金额56.31万元，期末占用资金余额56.31万元[6] - 武汉江腾铁路工程有限责任公司2023年期初占用资金余额507.55万元，期末1.54万元[6] - 中国国家铁路集团有限公司2023年期初占用资金余额24698.12万元，期末21757.28万元[6] - 中铁集装箱运输有限责任公司2023年期初往来资金金额23558万元，期末10567.8万元[9] - 中国铁路北京局集团有限公司2023年期初往来资金金额2770.33万元，期末5535.1万元[9] - 中国铁路南昌局集团有限公司2023年期初往来资金金额4221万元，期末6894.65万元[9] - 宁安铁路有限责任公司2023年期初往来资金金额89万元，期末0万元[9] - 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司2023年期初往来资金金额5063.04万元，期末1713.4万元[9] - 东南沿海铁路福建有限责任公司2023年期初往来资金金额192.15万元，期末851.96万元[9] - 中国铁路兰州局集团有限公司2023年期初往来资金金额6576.45万元，期末5425.76万元[9] - 中国铁路沈阳局集团有限公司2023年期初往来资金金额5659.14万元，期末3562.92万元[9] - 中国铁路上海局集团有限公司2023年期初往来资金金额9387.2万元，期末4825.62万元[9] - 中国铁路广州局集团有限公司2023年期初往来资金金额2291.2万元，期末6354.9万元[9] - 浩吉铁路股份有限公司2023年期初往来资金余额818.30万元，期末0万元[12] - 天津枢纽环线铁路有限公司2023年期初往来资金余额222.08万元，期末9.55万元[12] - 渝万铁路有限责任公司2023年期初往来资金余额98.60万元，期末149.50万元[12] - 中国铁路青藏集团有限公司2023年期初往来资金余额1052.64万元，期末2653.36万元[12] - 中国铁路呼和浩特局集团有限公司2023年期初往来资金余额2383.16万元，期末2236.36万元[12] - 中国铁路西安局集团有限公司2023年期初往来资金余额590.62万元，期末2576.56万元[15] - 中国铁路郑州局集团有限公司2023年期初往来资金余额1014.88万元，期末1427.63万元[15] - 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司2023年期初往来资金余额642.80万元，期末467.62万元[15] - 中国铁路昆明局集团有限公司2023年期初往来资金余额1666.59万元，期末1601.19万元[15] - 中国铁路济南局集团有限公司2023年期初往来资金余额1144.07万元，期末1788.68万元[15] - 新疆和若铁路有限责任公司2023年期初往来资金余额3687.20万元，期末440.36万元[18] - 蒙冀铁路有限责任公司2023年期初往来资金余额226.59万元，期末2562.45万元[18] - 广西沿海铁路股份有限公司2023年期初往来资金余额592.51万元，期末372.26万元[18] - 成兰铁路有限责任公司2023年度往来累计发生金额7648.00万元，期末5754.99万元[21] - 沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司2023年度往来累计发生金额2402.29万元，期末2402.29万元[21] - 哈大铁路客运专线有限责任公司2023年度往来累计发生金额825.43万元，期末825.43万元[21] - 京沪高速铁路股份有限公司2023年度往来累计发生金额359.00万元，期末359.00万元[21] - 飞泰交通科技有限公司2023年度往来累计发生金额1540.00万元，期末77.00万元[21] - 深圳市长龙铁路电子工程有限公司2023年期初往来资金余额918.00万元，期末490.40万元[18] - 云桂铁路广西有限责任公司2023年期初往来资金余额23.90万元，期末1.90万元[21] - 齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司2023年度往来累计发生金额3.19，期末3.19[24] - 福建汇盛铁路重工有限公司2023年度往来累计发生金额15.85，期末2.30[24] - 中铁特货物流股份有限公司2023年度往来累计发生金额475.00，期末475.00[24] - 国铁物资有限公司2023年期初往来资金余额215.00，期末133.00[24] - 中铁检验认证中心有限公司2023年期初往来资金余额2.40，期末0万元[26] - 陕西国铁经营服务有限公司2023年期初往来资金余额5.83，期末13.19[26] - 中国铁路武汉局集团有限公司2023年期初往来资金余额8.79，期末24.45[26] - 大股东及其附属企业2023年期初往来资金余额141,106.73，期末125,144.79[26] - 总计2023年期初往来资金余额141,106.73，期末125,144.79[26] 事务所信息 - 安永华明会计师事务所执业证书编号为11000243[31] - 安永华明会计师事务所上海分所证书编号为310000050190，发证日期为2017年4月[37] - 安永华明会计师事务所武汉分所证书编号为10002432983，发证日期为2008年8月[38]

业绩与利润分配 - 2023年度母公司净利润290,310,161.45元，可供分配利润261,279,145.31元[13] - 截至2023年12月31日，母公司未分配利润816,167,882.83元[13] - 2023年度以总股本533,333,400股为基数，每10股派现金股利0.489899元，共派发26,127,949.93元[13] 会议与议案 - 第二届董事会第5次会议9名董事全出席[2] - 多项议案表决多为赞成9票通过，《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》赞成4票[3][6][8][11][16][19][21][24][28][33] - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[4][9][12][17][19][23][25][29][34] 公司合规 - 控股股东及关联方无占用公司资金行为[18] - 2023年度募集资金存放与使用合规[20] - 与关联方交易以公允价格定价，无利益输送[24] 其他事项 - 拟续聘安永华明为2024年度审计机构[31] - 独立董事津贴6万元/年（税前）[37] - 拟于2024年5月28日召开2023年年度股东大会[53]

会议情况 - 2023年召开8次董事会会议和2次股东大会[5] - 战略等四个委员会2023年分别召开1 - 4次会议[16][17] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席全会议，发表18项意见均同意[5][9] - 认为关联交易、募资使用合规[10][12] 公司合规 - 2023年未提供担保、无资金占用[13] - 2023年信息披露真实准确完整[17] 未来展望 - 2024年加强沟通促公司稳健发展[22][23]

安永华明人员情况 - 截至2023年末有合伙人245人，执业注册会计师近1800人[2] 安永华明业务收入 - 2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元[2] 安永华明客户情况 - 2022年度A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[2] 审计相关会议 - 2023 - 2024年多次召开审计相关会议[3][6][7][8] 审计评价 - 审计委员会认为安永华明完成2023年年报审计工作，表现良好[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股133,333,400股，发行价4.13元/股，募集资金总额550,666,942元，净额500,033,929.49元[7] - 2022年末募集资金余额117,762,549.64元，2023年利息等净额1,495,025.53元，投入项目26,004,107元，2023年末余额93,253,468.17元[8] - 截至2023年末有2个募集资金专户，合计余额93,253,468.17元[10] - 本年度投入募集资金2,600.41万元，累计投入41,261.34万元[12] - 公司使用募集资金置换前期发行费用1253.57万元[13] 项目投资情况 - 收购武汉武铁轨道车修理有限公司100%股权承诺投资18,548.05万元，累计投入进度100%[12] - 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目承诺投资46,017.16万元，调整后2,800万元，本年度投入500.41万元，累计投入620.41万元，进度22.16%[12] - 新型铁路工程机械装备研发项目承诺投资30,174.80万元，调整后1,800万元，累计投入1,449.81万元，进度80.55%[12] - 补充流动资金及偿还银行贷款承诺投资30,000万元，调整后26,855.34万元，本年度投入2,100万元，累计投入20,643.06万元，进度76.87%[12] - 承诺投资项目小计承诺投资124,740.01万元，调整后50,003.39万元，本年度投入2,600.41万元，累计投入41,261.34万元[12] 其他情况 - 因实际募集资金净额少于拟投入金额，公司将适时使用自有资金或再次募集资金开展项目[12] - 2023年公司不存在将募集资金节余用于其他项目情况[14] - 报告期内公司无变更募集资金投资项目资金使用情况[15] - 报告期内公司募集资金相关信息披露合规，无违规使用情形[16]

关联交易金额 - 2024年自关联方采购原材料和接受劳务预计16000万元，上年12318.85万元[4] - 2024年向关联方销售商品及提供劳务预计280000万元，上年208947.09万元[4] - 2024年向中国铁路武汉局集团承租预计1100万元，上年805.86万元[6] - 2024年向中国铁路武汉局集团出租预计1200万元，上年917.75万元[6] - 2024年其他关联交易等预计8750万元，上年5925.27万元[6] - 上一年度自关联方购买商品和接受劳务合计123188476.51元[8] - 上一年度向中国国家铁路集团销售商品和提供劳务791299115.13元[8] - 上一年度向中铁集装箱运输有限责任公司销售商品和提供劳务230796460.17元[8] - 关联方交易合计20.8947086329亿元，涉及众多铁路相关企业[9][10] - 关联方租赁作为出租人合计917.74762万元，涉及中国铁路武汉局等公司[11] - 关联方租赁作为承租人，中国铁路广州局设备短期租赁租金费用373.926992万元[12] - 其他关联交易合计5925.271311万元，包括维保、培训收入等[13] - 中国铁路上海局集团关联交易金额7978.374406万元[9] - 中国铁路南昌局集团关联交易金额8195.132575万元[9] - 成兰铁路有限责任公司关联交易金额6659.660838万元[9] - 中国铁路兰州局集团关联交易金额4816.090126万元[9] 其他金额 - 2024年公司董监高薪酬预计550万元，上年507.59万元[6] - 2024年通过中国铁路武汉局集团缴纳社会保险预计1400万元，上年1318.63万元[6] - 关键管理人员薪酬为507.58977万元[14] - 通过关联方中国铁路武汉局集团缴纳社会保险金额为1318.627094万元[15] 公司治理 - 2024年4月19日召开第二届董事会第1次独立董事专门会议，3票同意通过相关议案[24] - 公司第二届监事会第4次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》[26] 交易定价与评价 - 公司与关联方交易主要通过公开招投标或参照市场公允价格定价，无明确价格时协商确定[21] - 公司关联交易协议条款基本为格式性条款，执行国家相关法律法规规定[22] - 公司与关联方日常关联交易满足业务发展和项目需求，按公允价格开展[23] - 独立董事认为2023年度及2024年预计日常关联交易定价合理，不损害公司及股东利益[24] - 监事会认为公司与关联方交易基于正常业务往来，定价真实公允[26] 其他信息 - 实际控制人中国国家铁路集团有限公司注册资本为173950000万元人民币[16] - 控股股东中国铁路武汉局集团有限公司注册资本为22461591万元人民币[18] - 备查文件包括第二届董事会第5次会议决议等[27]