股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[3] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象 - 名单不包含持股5%以上股东等相关人员及外籍员工[2] - 名单不包含独立董事[2] - 激励对象最近12个月未被认定不适当人选等[2] 其他规定 - 选取同行业对照公司不少于3家[5] - 限制性股票（一类）授权登记与首次解限间隔不少于1年[5] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[5] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超获授总额50%[5] - 薪酬与考核委员会发表有利公司且无损害股东利益意见[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[6] - 不存在金融创新事项[6]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超1020万股，占股本总额1.99%[6][7][32] - 首次授予不超860.3万股，占股本总额1.68%，占授予权益总额84.34%[7][32] - 预留159.7万股，占股本总额0.31%，占授予权益总额15.66%[7][32] 激励对象 - 首次授予激励对象不超219人，占2024年12月31日在职员工总数9.18%[8][27] - 首次授予激励对象为董事、高管、中层及核心骨干人员[26] - 激励对象不包括独立董事和外部董事[26] 授予价格 - 首次授予限制性股票价格为6.62元/股[7][45] - 定价基准日前1个交易日均价11.02元/股，前20个交易日为11.00元/股[46] 有效期与限售期 - 激励计划有效期最长不超72个月[9][18][36] - 限售期为获授登记之日起24个月[39] 解除限售安排 - 限制性股票分三批解除限售，比例为33%、33%、34%[9][40][41] 业绩考核指标 - 2024年归母扣非净资产收益率不低于10.4%，归母扣非净利润增长率不低于5.5%[50] - 2024年战略性新兴产业营收不低于2.79亿元，增长率不低于10.0%[50] - 2026年加权平均净资产收益率不低于10.5%，净利润复合增长率不低于8%[9][52] - 2026年战略性新兴产业营收不低于5.36亿元，同比增长率不低于16.61%[9][52] - 2027年加权平均净资产收益率不低于10.8%，净利润复合增长率不低于9%[10][53] - 2028年加权平均净资产收益率不低于11.2%，净利润复合增长率不低于10%[10][53] 实施条件与流程 - 激励计划经国资委批准、股东会审议通过后方可实施[13][68][69][97] - 激励对象名单公示期不少于10天[29][68] - 授予日为交易日，股东会通过且条件成就60日内完成授予等程序[37][71] - 预留授予部分激励对象需在股东会通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[28][70][71] 特殊情况处理 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[42] - 激励计划最后一批限售股解除时，董事和高管获授限售股总量20%限售至任职期满[43] - 若激励对象严重损害公司利益，公司可回购未解除限售股票，情节严重的可追回已解除限售收益[75] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[60][90] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60][90] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[60][90] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）[62][91] - 配股调整授予价格公式：P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）][62][91] - 缩股调整授予价格公式：P＝P0÷n[62][91] - 派息时，限制性股票回购价格调整公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[91]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7][11] 2026年目标 - 加权平均净资产收益率不低于10.5%且不低于对标企业75分位值水平[7] - 净利润复合增长率不低于8%且不低于对标企业75分位值水平[7] - 战略性新兴产业营业收入不低于5.36亿元且同比增16.61%[7] 2027年目标 - 加权平均净资产收益率不低于10.8%且不低于对标企业75分位值水平[8] - 净利润复合增长率不低于9%且不低于对标企业75分位值水平[8] - 战略性新兴产业营业收入不低于7亿元且同比增30.50%[8] 2028年目标 - 加权平均净资产收益率不低于11.2%且不低于对标企业75分位值水平[8] - 净利润复合增长率不低于10%且不低于对标企业75分位值水平[8] - 战略性新兴产业营业收入不低于10亿元且同比增42.86%[8]

激励计划生效与流程 - 激励计划经出席会议股东所持表决权2/3以上通过方可生效[10] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[10] - 公司需在股东会审议计划前5日披露审核及公示说明[10] - 股东会通过后60日内完成限制性股票授予等相关事宜[10][12] 激励计划相关规定 - 有效期结束未解锁股票按授予价格回购[14] - 公司不为激励对象获取股票提供财务资助[16] - 激励对象资金来源为自筹[18] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，未解锁股票按授予价回购[21] - 控制权变更触发重组，股东会决定激励计划是否变更[22] - 激励对象职务变更仍在公司，股票按原程序进行[22] - 因客观、裁员离职，未解锁股票按授予价回购并付息[24] - 因个人原因离职，未解锁股票按授予价与市价孰低值回购[24] - 激励对象违规，返还收益，未解锁股票按授予价与市价孰低值回购[26] 激励计划变更与终止 - 股东会审议前拟变更需经董事会审议通过[27] - 变更需股东会审议决定，不得提前解除限售和降低授予价格[29] - 股东会审议前终止需董事会审议通过，之后终止需股东会决定[30] 激励计划相关数据 - 向激励对象授予限制性股票1020万股（含预留159.7万股）[32] - 授予价格6.62元/股，授予日公平市场价格为10.93元/股[32] - 首批次管理费用预计为3707.89万元，无实际现金流出但影响损益表[32] 会计处理与信息披露 - 按规定在限售期修正预计可解除限售股票数量[31] - 授予日确认股本和资本公积，限售期计入成本费用[31] - 根据要求严格履行信息披露义务[35] 其他 - 计划经国务院国资委批复，自股东会批准之日起生效[37][39] - 解释权归公司董事会[39]

公司公告 - 中粮科工发布公告，将于2026年1月20日14:00召开2026年第一次临时股东会 [2]

募集资金情况 - 公司公开发行101,960,000股A股，每股发行价3.55元，募集资金总额361,958,000元，扣除费用后净额为308,856,270.65元[1] - 截至2025年12月10日，募集资金实际使用18,045.41万元[4] 募投项目投入 - 中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）拟投入13,285.63万元，已投入9,498.10万元并结项[4] - 管理提升信息化建设项目拟投入4,000万元，已投入3,053.28万元[4] - 粮油加工研发创新平台项目拟投入5,000万元，已投入1,086.33万元[4] 资金使用与收益 - 截至2025年12月10日，募投项目结项结余4,407.70万元用于永久补充流动资金[5] - 公司可使用不超过16,578.40万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[7] - 截至2025年12月10日，公司使用12,922.02万元闲置募集资金进行现金管理[7] - 中国工商银行无锡滨湖支行理财产品收益220,171.65元[8] 项目调整与节余 - 公司拟将“管理提升信息化建设项目”结项，调整后拟投入4,000万元[9] - 该项目承诺投资总额为5000万美元，调整后投资总额为4000万美元[12] - 截至期末累计投入金额为30532772.08美元，利息收入扣除手续费净额为524139.11美元，理财收益为2178972.22美元[12] - 预计节余募集资金金额为12170339.25美元，拟永久性补充流动资金[12][14] - 2025年12月25日董事会相关会议审议通过节余资金使用议案[16] 其他情况 - 公司严格使用资金和现金管理获收益致资金节余[13] - 保荐机构对节余资金永久补充流动资金事项无异议[17]

募集资金情况 - 公司公开发行101,960,000股A股，每股发行价3.55元，募集资金总额361,958,000元，净额308,856,270.65元[2] - 截至2025年12月10日，募集资金投资项目累计使用18,045.41万元[4] - 截至2025年12月10日，募集资金存放余额为18,458,815.07元[9] 募投项目情况 - 中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）承诺投资18,600万元，拟投入13,285.63万元，累计投入9,498.10万元且已结项[7] - 管理提升信息化建设项目承诺投资5,000万元，拟投入4,000万元，累计投入3,053.28万元[7] - 粮油加工研发创新平台项目承诺投资5,000万元，拟投入5,000万元，累计投入1,086.33万元[7] - 粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目承诺投资12,600万元，已变更[7] - 新型脱皮机组项目拟投入募集资金3,397.76万元[7] - 综合能源管理系统节能设备投资项目拟投入募集资金6,024.58万元[7] - 募投项目结项结余永久补充流动资金4,407.70万元[7] 项目调整及规划 - 增加部分募投项目实施主体并延期是客观审慎决定，未改变建设内容，不损害股东利益[16] - 公司将关注政策及市场变化，跟进募投项目进度，解决相关问题[16] - 公司将遵守相关规定，加强募集资金使用的内外部监督[16] 审议情况 - 第三届董事会第七次会议审议通过增加部分募投项目实施主体并延期议案[17] - 审计与风险委员会核查认为增加实施主体并延期无不利影响[18] - 保荐机构认为本次事项经董事会和审计与风险委员会审议通过，符合相关要求，无异议[20]

制度适用与职责 - 制度适用于董事、高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核等[5] - 人力资源部负责执行薪酬分配方案[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本、绩效和中长期激励构成[7] - 非独立董事兼任高管薪酬结构与高管一致[8] - 独立董事领津贴，差旅费公司承担[8] 制度生效与解释 - 制度解释权归董事会，股东会通过生效[11]

资金募集 - 公司公开发行1.0196亿股A股，每股发行价3.55元，募集资金总额3.61958亿元，净额3.0885627065亿元[2][3] 项目投入 - 截至2025年12月10日，募集资金实际使用1.804541亿元[6] - “中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）”承诺投资1.86亿元，拟投入1.328563亿元，累计投入0.94981亿元，已结项[7] - “管理提升信息化建设项目”承诺投资0.5亿元，拟投入0.4亿元，累计投入0.305328亿元[7] - “粮油加工研发创新平台项目”承诺投资0.5亿元，拟投入0.5亿元，累计投入0.108633亿元[7] 现金管理 - 公司同意使用不超过1.65784亿元闲置募集资金现金管理，截至2025年12月10日，已使用1.2922017165亿元[9] - 中国银行无锡滨湖支行人民币结构性存款理财金额1660万元，预期年化收益率0.8%或2.57%[10] - 工商银行无锡滨湖支行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品理财金额2500万元，预期年化收益率1.00%或1.50%[10] - 工商银行无锡滨湖支行理财产品收益22.017165万元[10] 项目结项 - 公司拟结项“管理提升信息化建设项目”，原拟投入5000万元，调整后拟投入4000万元[12] - 截至2025年12月10日，项目完成建设并达预定可使用状态[12] - 项目累计投入30532772.08元，利息收入扣除手续费净额524139.11元，理财收益2178972.22元[14] - 预计节余募集资金12170339.25元[14] - 节余原因包括严控费用、存在未达付款条件款项及现金管理收益[15][16] - 公司拟将节余资金12170339.25元永久性补充流动资金[17] 审批情况 - 2025年12月25日，第三届董事会第七次会议审议通过相关议案，尚需股东会审议[19] - 审计与风险委员会同意募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金[20] - 保荐机构对该事项无异议，认为符合相关规定[21]

董事会提名 - 公司董事会提名邢子文为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[6][7] - 被提名人无禁止任职情形[8] - 被提名人无相关谴责批评记录[10] - 被提名人担任独立董事公司不超三家[10] - 被提名人在公司任职不超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人不符资格，提名人将督促其辞职[12]