制度适用 - 适用范围含公司及各部门、全资及控股子公司等[2] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 信息报送 - 向特定外部人报送财报和重大信息不得早于公司披露时间[3] 保密要求 - 公司人员编制报告和筹划重大事项期间需保密[6] - 外部报送资料提示对方保密并登记备案[10] 违规处理 - 外部单位违规使用信息致损公司将索赔[10] - 利用信息买卖证券公司将报告监管追责[10]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人[4] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜，负直接责任[71] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[72] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[18][19] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需及时进行业绩预告[41] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告时说明[43] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] 关联交易披露 - 公司与关联法人发生交易金额达300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）需及时披露[34] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（担保除外）需及时披露[34] - 公司可免予履行关联交易相关义务的情况包括一方现金认购另一方公开发行证券等[36] 担保事项披露 - 公司发生“提供担保”事项应提交董事会或股东会审议并披露[31] - 公司披露提供担保事项，需披露截止披露日对外担保总额及对控股子公司担保总额，以及分别占最近一期经审计净资产的比例[34] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元应及时披露[38] - 公司发生重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算原则，达标准适用相关披露规定[38] 回购股份披露 - 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司作出回购股份决议后，应在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告[50] - 采用竞价方式回购股份，公司回购股份占总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内公告[52] 可转换债券披露 - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%时，公司应及时报告披露[54] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时，应在两交易日内报告公告[54] - 持有20%及以上可转换公司债券的投资者，所持比例每增减10%，应在两交易日内报告公告[55] 其他披露要点 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[40] - 公司出现可能触及重大违法强制退市情形，知悉被立案调查或提起公诉时及时披露，其后每月披露一次风险提示公告[59] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超一亿元应及时披露[62]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超三百人时设1名职工代表[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事会设秘书1名，由董事会聘任，秘书兼任董事会办公室负责人[15][16][19] 交易授权与关联交易 - 股东会授权董事会审议批准交易标准涉及资产总额、营业收入、净利润等占比及金额[6][7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经程序审议披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[23] - 多种情形下应召开临时会议[24][25] - 董事长10日内召集主持董事会会议，定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[28][30] 会议表决与提案 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易等表决有特殊规定[35][40] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[41] - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议相同提案[42] 会议记录与档案 - 会议记录含多种内容，秘书可安排制作纪要和决议记录，董事签字确认[45] - 表决票和会议档案保存期限为十年，由秘书负责保存[39][48][49] 议事规则 - 三种情形下董事会拟定议事规则修改稿，修改需股东会审议批准，通过后生效施行[53][54][57]

制度制定 - 制定规范与关联方资金往来管理制度[2] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定执行[8] - 对关联方担保须经股东会审议通过[8] 管理机制 - 董事会秘书和代表制作关联方清单[9] - 设立防范资金占用领导小组[10] - 领导小组拟定制度、检查内控等[12] 违规处理 - 关联方占用资金造成损失应赔偿[14] - 建立“占用即冻结”机制，侵占资金冻结股份[15] - 董事和高管擅自批准资金占用追究责任[15] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，创新方式需报批[15] - 严格控制非现金资产清偿，责任人履行审批程序[15] 其他 - 制度未尽事宜依国家法律和章程执行[17] - 制度冲突时以国家规定和章程为准[17] - 制度由董事会负责解释与修订[18] - 制度经董事会审议通过生效实施[19]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[7][10] - 公司设副总经理若干人，人数由董事会决定[17] - 公司设财务负责人1名，负责财务管理、报表编制等工作[21] 人员职责 - 总经理主持生产经营、拟订方案、决定投资等[12][13] - 副总经理协助总经理工作，在授权范围内负责主管工作[18][19] - 总经理应向董事会、董事长、审计与风险委员会报告工作[23][30][32] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开1次，可提议临时召开[25] - 提前2个工作日通知参会人员，会议记录保存期不少于10年[25] - 在公司住所地或主要办公场所召开，由总经理做最后决策[26] 人员管理 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[33] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[33] - 总经理应建立职工薪酬激励机制及评价标准程序[33] 违规处理 - 高级管理人员违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[4][5] - 公司人员失职致损失应给予处罚直至追究法律责任[34] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定[34]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期3年，独立董事连续任职不超6年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[10] - 提前3日通知，2/3以上委员出席方可举行[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[12] - 会议记录保存10年，细则由董事会解释[13][19]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 审批流程 - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审议[7] - 除特定情形外，其余对外担保股东会授权董事会审批，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] 担保展期 - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理或总经理办公室会议审议批准[16] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[18] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[18] - 与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[18] 关联交易计算与预计 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等事项按发生额在连续12个月内累计计算[18] - 首次发生的日常关联交易按协议涉及交易金额分别提交总经理或总经理办公室会议、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定提交审议，超预计需重新审议[22] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，特定议案需无关联关系董事三分之二以上通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[27] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[30] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[32] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[33] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并信息披露[24] - 关联董事应主动回避，出现争议由董事会向监管部门确认[28] - 关联股东应主动回避，出现争议由会议主持人审查、董事会判断[29] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[30]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元（按孰低原则），应通知保荐机构或独财并提供清单[9] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[9] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得他用[7][8] - 存在两次以上融资应分别设专户，超募资金也存于专户[9] 投资项目管理 - 年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整计划并披露[16] - 项目搁置超一年，需重新论证可行性[17] - 董事会每半年核查项目进展，解释进度差异原因[16] 资金使用与变更 - 闲置资金补充流动资金用于主营业务，单次不超十二个月，需董事会审议并公告[18][19] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%，补充后12个月内不高风险投资[21] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准需审议通过[17] - 用于特定事项需董事会审议，保荐机构或独财同意[16] - 改变实施地点需董事会审议并公告[28] 资金节余处理 - 单个或全部项目完成后，少量节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序；达净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 资金管理监督 - 财务部门设台账，内审部门至少季度检查[31] - 当年有募集资金运用，董事会出半年度及年度专项报告，会计师事务所出鉴证报告[31] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并整改[32] 保荐机构与独财职责 - 至少每半年现场检查资金存放和使用情况[33] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[33] - 资金管理重大违规或风险，及时向交易所报告[33][44] 违规处理与制度规定 - 追究违规当事人责任，造成损失视情况追责，犯罪移交司法[35] - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[37] - 制度由董事会修改，股东会审批，股东会授权董事会解释[39][40]

独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] - 年度报告编制期间应为独立董事提供工作条件且其负有保密义务[2] 工作流程 - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 工作期间独立董事与管理层沟通并实地考察[3] 审计沟通 - 年度审计中，独立董事在事务所进场前沟通审计安排，出具初步意见后沟通问题[3] 风险与决策 - 公司出现重大风险事项，独立董事收到警示函应关注并发表意见[4] - 2名或以上独立董事认为资料不充分等可联名要求延期召开董事会[4] - 独立董事对年报具体事项有异议且过半数同意可独立聘请外部机构[4] 报告要求 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[5] - 应按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[5]