董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[3] - 董事会各专门委员会成员均为3名董事，成员中应有过半数独立董事[16] 融资与交易决策 - 董事会可依授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 公司特定交易应提交董事会审议，与关联方交易达一定金额需董事会批准[5][7] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况除外[25][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票[34][38] - 董事会会议档案和表决票保存期限为10年[39][48] 人员相关规定 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会秘书任职有特定限制，由特定人员担任[13] - 董事、独立董事出席会议有相关要求和处理办法[34] 议案相关规定 - 各类议案提出主体、内容要求及审议规则有明确规定[20][21][43] 其他规定 - 董事会会议可录音、录像，记录需相关人员签名[45] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[55]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会通过[5] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会通过[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] 股东会授权事项 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足6人时，公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[8] 临时股东会召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向审计委员会提议召开临时股东会[14] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持[14] 股东会提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[19] 股东会变更与主持 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[25] 股东会记录与保存 - 会议记录保存期限为10年[27] - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[41] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[32] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[33] - 选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] - 股东会采取记名方式投票表决[36] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[37] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[37] 董事就任与方案实施 - 新任非职工代表董事就任时间自股东会作出选举决议起至该届董事会任期届满[38] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[38] 决议撤销与责任 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会决议[38] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密或谋私利，违规将担责[41] 规则修改与生效 - 国家法规修改、公司章程修改或股东会决定时公司应及时召开股东会修改规则[43] - 规则修改事项属法定披露信息的按规定公告或披露[43] - 规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行，抵触时以法规和章程为准[45] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[46] 信息披露 - 董事会秘书负责办理股东会决议等信息披露事宜[41]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股33,666,667股，每股发行价58.08元，募资总额1,955,360,019.36元，净额1,804,031,948.87元[2] 专户变更情况 - 2025年8月相关会议审议通过变更部分募集资金专户议案[2][8][9] - 同意将中国民生银行北京分行资金转存至招商银行上海四平支行[2][6][8] - 授权核心管理层办理变更事宜，未改变投资计划[2][7][8] - 保荐人对变更无异议[10]

其他新策略 - 公司于2025年8月25日通过调整组织架构议案[2] - 为完善治理等进行组织架构优化调整[2]

募集资金情况 - 公司2021年10月25日首次公开发行33,666,667股，每股58.08元，募资总额1,955,360,019.36元，净额1,804,031,948.87元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金1,808,629,352.42元，募投项目用791,040,020.73元，超募回购股份199,589,331.69元，闲置理财818,000,000.00元[4] - 截至2025年6月30日，利息与收益共111,199,716.12元，存款利息9,717,256.15元，理财收益101,535,361.46元，手续费支出52,901.49元[4] - 截至2025年6月30日，募集资金专用账户余额106,602,312.57元[4] - 2021 - 2022年置换预先投入募投项目自筹资金9,198.14万元，2022年底完毕，2025年上半年无置换[9][10] - 2025年半年度未使用闲置募集资金补充流动资金[11] - 2021 - 2024年多次同意使用闲置资金和自有资金现金管理，截至2025年6月30日未到期金额818,000,000.00元[12][13][14][15] - 研发中心建设项目结项，节余457.40万元补充流动资金[16] - 截至2025年6月30日，未使用募集资金余额924,602,312.57元，理财未到期818,000,000.00元，专户余额106,602,312.57元[23] - 募集资金总额180,403.19万元，本年度投入4,001.13万元，累计投入99,062.94万元[30] - 公司首次公开发行超募12.54亿元[31] - 截至2025年6月30日，未使用募集资金余额9.25亿元，现金管理8.18亿元，专户1.07亿元[32] - 公司使用闲置募集资金现金管理，投资8.18亿元[37] 项目投资情况 - 投资扩大预充式医用包装材料产能项目，预计总投资30,000万元[19] - 对全资子公司三海兰陵增资57,639.65万元用于年产60亿只新型药用密封弹性体项目，注册资本由2,858万元增至60,000万元[20] - 对全资子公司三海兰陵增资1,248.73万元用于药用铝盖生产建设项目[22] - 自动化、智能化工厂改造项目累计投入26,816.37万元，进度76.62%[30] - 研发中心建设项目累计投入3,935.81万元，进度78.72%[30] - 补充流动资金项目累计投入14,999.98万元，进度100.00%[30] - 扩大预充式医用包装材料产能项目募集投入3亿元，截至2025年6月30日累计2.66亿元，2025年半年度用0.29亿元[31] - 华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目募集投入5.76亿元，截至2025年6月30日累计0.67亿元，2025年半年度用0.00275亿元[31] 股份回购情况 - 使用超募资金回购股份，总额1 - 2亿元，价格不超49.20元/股，实际回购6,412,625股，占4.72%，支付199,589,331.69元[21][22] 现金管理收益情况 - 现金管理投资收益1726.812929万元，本期1540.512929万元[37][38] - 多家银行存款或理财有收益，如工行两笔定存收益941.7625万元和142.7625万元等[35][36]

利润分配 - 2025年4月17日审议通过《2024年度利润分配预案》[2] - 2025年5月16日股东大会同意以126,308,942股为基数，每10股派2元含税，共派25,261,788.40元含税，每10股转增3股，总计转增37,892,682股[2] - 资本公积金转增股本后股本总数增至164,201,624股[2] - 权益分派股权登记日为2025年7月11日，除权除息日为2025年7月14日[3] 股本与注册资本变更 - 截至公告披露日，总股本由12,630.8942万股增至16,420.1624万股，注册资本由12,630.8942万元增至16,420.1624万元[3] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订[5] - 修订后公司注册资本为16,420.1624万元[7] - 修订后已发行股份数为16,420.1624万股，均为普通股[7] - 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》需提交2025年第四次临时股东会审议[2] 股东会审议事项 - 需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 需审议与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元由股东会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元由股东会审议[9] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元由股东会审议[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元由股东会审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；审议部分担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人时，2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东会选举与记录 - 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项，通知披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人单项提案且需书面承诺[10][11] - 会议记录保存期限为十年[11] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[12] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[12] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[13] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[13] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[13] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[13] 公司合并、分立、减资与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应10日内通知债权人，30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[14] - 合并、减资时债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[14] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[14] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告日起45日内向清算组申报债权[15] 其他 - 公司达到注册资本百分之五十前不得分配利润[14] - 《公司章程》修订后内容详见巨潮资讯网公告[16] - 公告日期为2025年8月27日[18]

业绩相关 - 2025年半年度非经营性资金占用情况均显示无占用[2] - 2025年半年度其他关联资金往来情况均显示无往来[2]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会于9月15日14:30召开[1][2] - 网络投票时间为9月15日多个时段[2] - 股权登记日为2025年9月9日[5] 提案相关 - 提案1.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] - 涉及总议案及变更公司注册资本等议案[22] 其他 - 登记时间为2025年9月12日特定时段[8] - 会期预计半天[12] - 会议联系电话为0510 - 68951502[12] - 投票代码为351093，投票简称为华兰投票[21] - 授权委托书有效期至股东会结束[22]

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四 次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于 2025 年 8 月 25 日以现场会议结合通讯形式召开。本次会议由公司董事长华一敏 先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中华 一敏先生、华国平先生、肖锋先生、崔珂女士、姚茗芳女士、单体超先生、陈 岗先生、刘力先生、侯绪超先生以通讯表决方式出席本次董事会会议，公司高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2025-082 江苏华兰药用新材料股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年半 年度报告>及其摘要的议案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（w ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股33,666,667股，每股58.08元，募资1,955,360,019.36元，净额1,804,031,948.87元[3] - 公司有9个募集资金专户，涉及多家银行[6] 资金管理变更 - 2025年8月董事会及审计委员会审议通过变更部分募集资金专户议案[9][10] - 审计委员会认为变更不影响投资计划，可提高资金使用效率[10] - 保荐人对变更事项无异议[11]