信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露管理 确保及时真实准确完整履行披露义务 保护公司股东债权人等利益相关方权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 包括法律法规要求披露及自愿披露的信息 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露要求 - 信息披露需遵循真实准确完整及时公平原则 真实指以客观事实为依据 准确指使用明确贴切语言 完整指内容文件齐备 及时指在规定期限内披露 公平指向所有投资者同步披露 [3][4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需保持真实性准确性完整性 并遵守公平性和一致性原则 [4] - 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在季度结束后一个月内披露 [8] - 定期报告需披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 以及反映行业竞争力的技术产业业态模式等信息 [8] - 临时报告涵盖可能对证券价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任资产减值股东权益为负等情形 [12] 信息披露程序 - 定期报告编制需经过各部门提供资料 高级管理人员讨论修订 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议等程序 [15] - 临时报告披露需在重大事件发生的第一时间通知董事会秘书 并经审核评估后履行披露程序 [16][17] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露的信息 并负责投资者关系管理和信息保密工作 [19][20] - 董事高级管理人员需保证所披露信息真实准确完整 并及时向董事会报告重大经营财务信息 [21][22] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需及时提供相关信息并确保真实性准确性 [24] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东等 在信息未公开前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [26] - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉信息的时间地点依据等内容 档案自记录之日起保存至少十年 [26][28] - 信息难以保密或已泄露导致证券价格异常波动时 公司应立即披露相关信息 [27] 信息披露豁免与暂缓 - 信息涉及国家秘密商业秘密等情形可能导致违反法律法规或损害公司利益时 可申请豁免披露 [29] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人已书面承诺保密 证券交易未异常波动等条件 [29][30] - 暂缓披露信息被泄露或出现市场传闻时 公司应及时核实并披露 [29] 投资者关系管理 - 公司可通过官网交易所互动平台电话调研等方式与投资者沟通 但不得透露未公开重大信息 [31][32] - 投资者关系活动需以已公开信息为交流内容 严禁泄露未公开重大信息 活动结束后需编制记录表并在互动易平台刊载 [32][35] - 公司应建立投资者关系管理档案 保存活动记录现场录音等资料 保存期限不少于三年 [34] 责任追究机制 - 因董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [36] - 各部门或分子公司未及时报告信息或泄露重大信息造成披露不及时时 董事会可对责任人进行行政经济处罚 [36] - 公司出现信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并对责任人进行纪律处分 [36]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关联人定义采用实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联关系的情形 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需签订书面协议明确权利义务 [4] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格等原则执行 [4] 定价方法 - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [4] - 无法按常规方法定价时需说明定价原则及公允性 [5] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] 豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [6] - 公开招标、单方面获利、国家规定定价等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等交易可免予履行关联交易义务 [11] 审议机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同标的相关交易需累计计算 [8] 特殊规定 - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向关联参股公司按比例提供且需严格审批 [9] - 为关联人提供担保需经董事会披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并定期披露，协议超三年需重新履行程序 [10]

董事离职披露 - 公司应在两个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司应在六十日内完成董事补选[5] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应在正式离职五日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[15]

印章保管 - 不同印章由不同部门或人员保管[4] 印章使用 - 实行事前审批，特殊情况带出需总经理授权[4][5] - 统一印制审批单和登记表[4] - 用印后保管人员存留凭证[6] 印章管理 - 办公室不定期组织鉴定和检查[9] - 追究被盗用、丢失等情形责任[9] - 保管员离职办理移交手续[10]

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露报告[14] 关联交易计算与程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 向关联参股公司提供财务资助需特定程序并股东会审议[19] - 为关联人提供担保应董事会审议并股东会审议，为控股股东担保需反担保[20] 关联交易其他规定 - 达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[21] - 预计日常关联交易超金额需重新履行程序和披露[21] - 特定交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易方式履行义务[21] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[26] - 制度与法律法规等抵触时依后者执行，董事会及时修订[25]

档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[5] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[5] 信息披露与交流 - 公司开展投资者关系管理以已公开披露信息交流，防泄未公开重大信息[3] - 公司应对非正式公告信息严格审查防泄未公开重大信息[13] - 在互动易平台发布信息和回复提问应谨慎、客观，不得与依法披露信息冲突[20] - 建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[22] 业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[11] 调研管理 - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[4] - 接受调研前应知会董事会秘书，原则上其应全程参加并对过程和内容签字确认[15] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[15] - 建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施[16] 投资者沟通 - 通过互动易平台等多渠道与投资者交流，指派专人处理相关信息[18] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[24] - 投资者投诉处理工作由证券事务部门负责，董事会秘书为主管负责人[24] - 定期排查与投资者投诉相关的风险隐患，制定处理方案[24] 制度相关 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作[4] - 公司应建立健全投资者关系管理活动信息披露内控及程序[7] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[5] - 制度由公司董事会拟订，通过后生效，由董事会负责修改和解释[26]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况须经股东会审议通过并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须经董事会审议通过并披露[6] - 证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，未达标准的投资由经理批准[7] 投资披露 - 重大投资若交易标的为股权，应披露最近一年又一期审计报告，非现金资产应提供评估报告[7] - 公司与合并范围内子公司发生的投资事项，一般免于披露和履行相应程序[10] 投资执行与监督 - 业务部门提出投资建议并制定实施计划[12] - 财务总监制定资金配套计划，审计委员会全程监督项目[12] - 董事会研究评估重大对外投资项目可行性并监督执行[15] 其他投资规定 - 固定资产投资项目坚持公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[13] - 公司委托理财应选合格受托方，董事会指派专人跟踪资金情况[15][16]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8] 担保额度与判断标准 - 公司为控股子公司提供担保可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[10] 担保后续管理 - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[13] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形公司需及时披露[13][19] - 担保合同签订需相关主体董事会或股东会认可决议[15] - 法律规定的抵押、质押登记需在担保合同签订之日起20日内办理[15] - 公司财务部为担保日常管理部门，每笔担保指定具体责任人[16] - 公司所担保债务到期后责任人督促被担保人15个工作日内履行还款义务并通知披露[16][19] - 公司与担保事项相关印章使用需财务部主管审批、公司经理和董事长联合核签并做好登记[19] 责任追究与制度生效 - 公司董事、高管擅自越权签订担保合同造成损害应追究法律责任[20] - 经办人违规担保或怠于履职造成损失应承担法律责任或处分赔偿[20] - 本管理制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[9] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13][24] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 募集资金使用管理 - 公司财务部对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[3] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财等财务性及高风险投资[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[18] 募集资金审核与披露 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会需分析理由并提出整改措施[25] - 公司应在年报说明超募资金使用情况及下一年度计划[21] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放、管理和使用情况[26] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[26] - 公司应在专项报告中披露核查结论[26] - 若有特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现重大违规或风险，应向交易所报告并披露[26] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过后生效[28] - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 披露要求与责任 - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 董事、高管应保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[30] 审计与停牌规定 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14] - 未在规定期限披露季度报告，股票及其衍生品种次一交易日停牌一天[14] 重大事件披露 - 发生大额赔偿、计提大额资产减值准备等重大事件投资者未得知时应立即披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种交易被认定异常，公司应了解因素并披露[21] 报告编制与程序 - 定期报告编制需经多环节，包括证券事务代表提建议、审计委员会审核等[23] - 临时公告编制、审议、披露程序按相关规定执行[24] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日以面谈或电话报告，两日内以书面等方式送达相关文件[25] - 董事会秘书接到重大信息报告当日进行评估、审核并判定处理方式[28] 档案保存 - 证券部保管定期报告等资料原件期限不少于10年[37] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[41] 其他规定 - 公司拟披露信息符合条件可豁免或暂缓披露[43] - 公司应执行财务管理和会计核算内部控制制度，并实行内部审计制度[46]