委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 提前三天通知全体委员，特殊情况可即时通知[12] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于10年[13] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[7] - 工作细则自董事会通过之日起生效实施[16]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任并对公司及董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报证券交易所备案并公告[13] 任职要求 - 应具备财务、管理、法律等专业知识及相关证明[4] - 最近三十六个月受处罚或谴责、三次以上通报批评者不得担任[5] 职责范围 - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理等事务[7][8][10] 聘任解聘 - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘，离职后三个月内聘新秘书[16][17] - 聘任时签保密协议，离任办移交手续[17] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职，需取得资格证书[20] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[19]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，可通讯表决[13] - 必要时可邀请人员列席，可聘中介机构[14][15] - 会议档案保存不少于10年[13] 细则生效 - 工作细则自董事会通过之日起生效实施[15]

第一条 为规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员持有和买卖公司股份行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办 法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，公司董事、高级管理 人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款等超过上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及相关人员、5%以上股份股东及相关人员等[9] 档案报备 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 发生重大事项时及时向深交所报备知情人档案[13] - 重大事项变化或交易异常波动时报备相关知情人档案[15] 备忘录管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[15] - 相关主体配合制作重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[16] 档案保存 - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存十年[19] 自查与追责 - 重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内报送深交所和证监局[25] 信息流转与审批 - 内幕信息部门间流转由原持有方负责人审批并证券部门备案[17] - 内幕信息对外报送需部门负责人审核和董事会秘书核准[17] 协议签订 - 与内幕信息知情人签订保密协议和禁止内幕交易告知书[22] - 控股股东筹划重大事项与相关方签保密协议[22] 违规处理 - 内部人员泄露内幕信息董事会按情节处分及要求赔偿[24] - 外部单位违规公司按情节终止合作、报送处理及追责[24]

业务范围与原则 - 公司从事期货和衍生品交易以套期保值为目的，品种限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[3] - 套期保值业务有七种类型[3][4] - 公司参与期货和衍生品业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用自有账户和资金从事业务[6] 审批与额度 - 公司及子公司开展衍生品交易业务需董事会或股东会审批[4] - 三种情形需股东会审议，预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超五百万元人民币是其中之一[9] - 可对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限预计并审议，使用期限不超十二个月[9] 业务操作要求 - 商品期货套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或原材料，头寸数量和持仓时间应与现货匹配[7] - 公司及子公司期货和衍生品交易应与经监管机构批准的金融机构进行，控制资金规模[6][7] 风险管理 - 董事会审计委员会审查期货和衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况[12] - 财务部门对风险管理负责，制定应急处理预案和止损限额[14] - 内审部门至少每半年审查业务实际操作、资金使用及盈亏情况并向董事会审计委员会报告[16] - 资金中心每季度或不定期向公司财务负责人和总经理报告业务盈亏、市场价格及汇率利率动态等情况[16] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币时，应及时披露[20] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形时，需重新评估套期关系有效性，披露未按预期抵销原因及价值变动情况[21] 经纪公司管理 - 开展期货套期保值业务前要充分评估、慎重选择期货经纪公司[25] - 财务部门跟踪期货经纪公司发展变化和资信情况并报告公司[26] 止损与报告 - 交易合约市值损失接近或突破止损限额时，立即启动止损机制[25] - 期货和衍生品交易出现重大风险，损失达到规定标准时，财务总监向公司总经理、董事长报告并抄送董事会秘书[26] - 发现期货和衍生品交易违规操作时，相关人员向财务总监汇报，财务总监终止违规人员授权并调查处理[26]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报，一季报不得早于上年年报[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[13] - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 半年报财务会计报告在特定情形下必须审计[18] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[18] 临时报告披露 - 重大事件、股东股份质押冻结、公司信息变更等需实时或及时披露[22][24] - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等达到一定比例需及时披露[27][28] - 重大诉讼仲裁涉案金额达一定标准需及时披露[29] - 净利润同比升降50%以上需在会计年度结束一个月内业绩预告[30] 信息披露管理 - 临时报告编制等经董事长和董事会秘书审核，向监管部门报送报告经董事长同意[35][36] - 宣传信息不超公告内容，相关文件经董事会秘书审核[36] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露，原因消除及时披露，登记材料保存10年[39][42] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] 其他规定 - 内幕信息知情人员入职签保密协议，审查非正式公告信息[53] - 投资者关系活动平等对待投资者，业绩说明会等活动后编制记录刊载[54][55] - 信息披露相关文件保存不少于10年，财务信息披露前执行内控和保密制度[59][60] - 公司及义务人接受监管并如实回复问询，违规按法规处理[62]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 募投项目论证与进展披露 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等并披露进展[10] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 募集资金置换与现金管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[13] 监管协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 募集资金存放与使用要求 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[5] - 公司使用募集资金应遵循相关要求，不得随意改变投向和用途[9] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并在2个交易日内公告[16][17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，可免于特定审议程序[19] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 募投项目投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划[24] 募集资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[23] 募投项目进展核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 募投项目实施地点变更 - 公司变更募投项目实施地点，应在董事会审议通过后2个交易日内公告[22] 募集资金专项审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[18]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构[2] - 目的是实现公司和股东利益最大化[3] - 原则有平等性、合法性等[4] 沟通与职责 - 与投资者沟通涵盖发展战略等信息[4] - 董事会秘书主管工作，董事长等为发言人[11] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[13] 制度相关 - 制度通过交易所和公司网站披露[18] - 由董事会负责解释，审议通过后生效[20]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为关联人[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易需独董同意后经董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易需审批披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上提交股东会审议披露[13] - 公司为关联人担保经董事会审议后提交股东会[14] - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事通过并提交股东会[15] - 与关联方委托理财以额度为标准适用审批规定[19] 关联交易计算与披露 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审批规定[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[16] - 签超三年日常关联交易协议每三年重新审议披露[17] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易[17] 审议程序 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且决议通过[20] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[20] - 达披露标准关联交易需独董同意后提交董事会审议披露[21] 合同签署与责任 - 公司在批准后签署关联交易合同等文件[21] - 违规责任人受处分，重大情况担责赔偿，触犯法律移送司法[21][22] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度经股东会审议通过生效[24]