审计委员会构成 - 由三名董事组成，半数以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[7] 内部审计与会议安排 - 内部审计部门对审计委员会负责，至少每半年检查一次[9] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[11] 会议通知与决议 - 会议召开前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 会议记录、决议保存十年，由董事会秘书保存[17] - 审议关联交易实行回避表决制度[19] - 工作规则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[21][22]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[3] - 不符合条件但风险小的申请担保人，经特定程序可担保[6] 特殊情况审议 - 多项超特定比例或金额的担保需股东会审议[9][11] 担保要求 - 被担保方需经营良好、偿债能力强等[6] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] 信息披露 - 被担保人债务到期未还款等情形，公司应及时披露[22]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] 委员提名与选举 - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数通过选举[6] 主任委员选举 - 由提名委员会全体委员过半数选举产生[6] 会议相关规定 - 提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 半数以上委员提议须召开，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过，记录和决议保存十年[16][17] 职责与规则施行 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[14] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行[19]

薪酬制度适用人员 - 本办法适用于公司董事及高级管理人员[4] 薪酬管理职责 - 董事会制订并监督薪酬管理制度执行，薪酬与考核委员会负责年薪制人员考核及核算[6] 薪酬形式 - 独立董事实行津贴制，高级管理人员实行年薪制[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴、基本年薪月发放金额分别为年津贴总额、核定基本年薪的1/12[10] 薪酬调整与结算 - 董事长可在不超20%范围调整年薪，20%-50%需董事会同意[10] - 任期不足一年按实际任职时间算薪酬，正常调动一次性结算绩效薪酬[12]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构或独财顾问[6] - 以募集资金置换自筹资金，在转入专户后6个月内实施[13] 募集资金投资项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[12] - 实际与预计差异超30%，调整投资计划并披露[26] 闲置募集资金使用 - 单次补充流动资金不超十二个月，到期归还2日内公告[15][16] - 可现金管理，产品保本、期限不超12个月且不质押[17][20] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，年报披露使用情况[24] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[24] 监督核查要求 - 董事会每半年核查进展，出具报告并披露[26] - 当年有使用，聘会计师事务所专项审核[27] - 保荐或独财顾问至少半年现场核查，年末出报告[28] 超募资金使用 - 用于在建及新项目等，结项时明确计划[17] - 投资项目披露建设方案等信息[17] 项目实施地点变更 - 改变地点，董事会审议后公告说明[23]

资金管理规定 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[3] 关联交易与担保 - 公司与控股股东及关联方关联交易按规定决策实施[4] - 公司对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过[4] 违规处理 - 发生违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[12] - 若因占用造成损失董事会应追究责任[7] 责任与监管 - 公司董事长是防资金占用、清欠第一责任人[9] - 相关部门有权检查非经营性资金往来情况[10]

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%[8][16] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[17] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[17] - 董事和高级管理人员当年未转让股份计入次年可转让基数[17] - 董事和高级管理人员自实际离任6个月内不得转让股份[18] 信息申报 - 公司董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时需申报个人信息[10] - 新任董事、高级管理人员任职事项通过后两个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后两个交易日内申报[10] - 现任董事和高级管理人员离任后两个交易日内申报[10] 公告与报告 - 公司董事、高级管理人员股份变动之日起两个交易日内公告[12] - 公司董事和高级管理人员计划集中竞价减持需提前十五个交易日报告[13] - 公司董事和高级管理人员减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日报告并公告[13] - 公司董事和高级管理人员股份被强制执行收到通知后二个交易日内披露[13] 违规处理 - 违规买卖证券所得收益归公司，董事会负责收回[20] - 违规买卖证券责任人需承担相应责任，严重时公司可追究多项责任[20] - 发生违规买卖，董事会秘书应立即向证券监管机构报告[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知董事[2] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头并书面确认[4][5] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[7] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 表决为记名投票，紧急时临时会议经同意可用通讯表决[9] - 提案需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[12][13] 决议处理 - 及时报送深交所备案，经与会董事签字确认[14] - 董事不签字又不说明视为同意[15] - 公告由董事会秘书按规定办理[16] 其他 - 董事长督促落实并通报执行情况[16] - 会议档案由秘书保存，期限十年[16][17] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会决定[17] - 规则由董事会负责解释[18] - 公司为元道通信股份有限公司，时间为2025年10月[19]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期一年以上不能或不准备变现[3][4] 审批标准 - 总经理审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下投资事项[6][7] - 董事会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上投资事项[9] - 股东会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上投资事项[11][12] 审议规则 - 交易仅达股东会审议标准第3或5项且每股收益绝对值低于0.05元可免审议[12] - “购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[12] - 单方面获利益交易可免股东会审议程序[13] 部门职责 - 董事会战略委员会负责重大投资评估及监督[14] - 财务部负责对外投资效益评估等工作[14] - 董事会审计委员会及内部审计部门负责定期审计[14] 投资操作 - 购入短期有价证券须当日计入名下[16] - 委托理财选合格机构并签合同，董事会派人跟踪[16] 决策阶段 - 对外投资决策分立项、可行性研究、项目设立三阶段[17] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[20][22] 人员派遣 - 对外投资组建公司应派出董事、监事等人员[24] 财务管理 - 财务部对投资全面记录，年末检查长短期投资[26] - 控股、参股子公司应季度报送财务报表[26] 违规处理 - 违反制度人员造成损失将受处分或担责[29]

重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议对外投资事项，多项指标达50%且有绝对金额要求[5] - 审议重大关联交易事项，交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[5] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象或对股东等关联方提供担保需股东会审议[7] 临时股东会召开 - 董事人数不足规定人数2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需两个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需两个月内召开[8] 股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会提议，董事会应在收到提案后10日内反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[13] - 股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] 股东自行召集 - 董事会不同意或未反馈，股东向审计委员会提议，同意应在收到请求后5日内发通知[14] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[14] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 股东表决权 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[36] 提案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施[38] 信息披露 - 公司可指定刊登公告和披露信息的媒体[40] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则经股东会审议通过之日起生效施行[40] - 规则与国家法律等抵触时执行相关规定[40] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[40] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会批准后生效[40] - 规则授权董事会负责解释[42] 文件时间 - 规则文件落款时间为2025年10月[42]