董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知董事[2] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头并书面确认[4][5] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[7] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 表决为记名投票，紧急时临时会议经同意可用通讯表决[9] - 提案需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[12][13] 决议处理 - 及时报送深交所备案，经与会董事签字确认[14] - 董事不签字又不说明视为同意[15] - 公告由董事会秘书按规定办理[16] 其他 - 董事长督促落实并通报执行情况[16] - 会议档案由秘书保存，期限十年[16][17] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会决定[17] - 规则由董事会负责解释[18] - 公司为元道通信股份有限公司，时间为2025年10月[19]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期一年以上不能或不准备变现[3][4] 审批标准 - 总经理审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下投资事项[6][7] - 董事会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上投资事项[9] - 股东会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上投资事项[11][12] 审议规则 - 交易仅达股东会审议标准第3或5项且每股收益绝对值低于0.05元可免审议[12] - “购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[12] - 单方面获利益交易可免股东会审议程序[13] 部门职责 - 董事会战略委员会负责重大投资评估及监督[14] - 财务部负责对外投资效益评估等工作[14] - 董事会审计委员会及内部审计部门负责定期审计[14] 投资操作 - 购入短期有价证券须当日计入名下[16] - 委托理财选合格机构并签合同，董事会派人跟踪[16] 决策阶段 - 对外投资决策分立项、可行性研究、项目设立三阶段[17] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[20][22] 人员派遣 - 对外投资组建公司应派出董事、监事等人员[24] 财务管理 - 财务部对投资全面记录，年末检查长短期投资[26] - 控股、参股子公司应季度报送财务报表[26] 违规处理 - 违反制度人员造成损失将受处分或担责[29]

重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议对外投资事项，多项指标达50%且有绝对金额要求[5] - 审议重大关联交易事项，交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[5] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象或对股东等关联方提供担保需股东会审议[7] 临时股东会召开 - 董事人数不足规定人数2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需两个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需两个月内召开[8] 股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会提议，董事会应在收到提案后10日内反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[13] - 股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] 股东自行召集 - 董事会不同意或未反馈，股东向审计委员会提议，同意应在收到请求后5日内发通知[14] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[14] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 股东表决权 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[36] 提案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施[38] 信息披露 - 公司可指定刊登公告和披露信息的媒体[40] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则经股东会审议通过之日起生效施行[40] - 规则与国家法律等抵触时执行相关规定[40] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[40] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会批准后生效[40] - 规则授权董事会负责解释[42] 文件时间 - 规则文件落款时间为2025年10月[42]

委员会构成与任期 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，半数以上为独立董事[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体委员同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案，有权否决损害股东利益方案[10][11] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[14] 记录与细则 - 会议记录和决议由董事会秘书保存十年[21] - 工作细则自董事会通过施行，解释权归董事会[22][23]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] 报告内容及特殊情况处理 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][12] - 财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，需在后续中期和三季度报告说明情形是否消除[17] - 因财务报告差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正，应按要求更正及披露[17] 未披露报告处理 - 未在规定期限披露季度报告，股票及其衍生品次日停牌一天；同时未披露年报或半年报，按《上市规则》停牌复牌[17] 信息及时披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，需及时披露[22][26][29] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18][22] - 重大事件最先发生在董事会决议等时，应及时首次披露[23] - 控股子公司和参股公司发生重大事件影响股价，公司应履行信息披露义务[24][25] - 控股股东、实际控制人持股5%以上情况发生较大变化，应主动告知公司并配合披露[26] - 股票及其衍生品种交易被认定异常，需及时了解因素并披露[29] 信息管理与责任 - 信息披露文件、资料保管期限不少于10年[40] - 董事长是信息披露工作第一责任人[33] - 董事会秘书是信息披露工作主要责任人及与交易所指定联络人[33] - 独立董事负责信息披露管理制度监督，应定期检查并披露检查情况[36] - 审计委员会对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[37] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[39] - 证券部负责信息披露文件、资料档案管理，董事会秘书是第一负责人[40] - 各部门和下属公司负责人是本部门、本公司信息披露管理和报告第一责任人[41] 信息保密 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易需承担赔偿责任[44] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] 特殊信息披露处理 - 重大信息难以保密等情况应立即披露[45] - 其他部门披露信息有时间和内容限制[45] - 与特定对象交流信息泄漏应立即报告公告[45] - 可申请暂缓披露特定信息[46] - 已暂缓披露信息被泄露应及时核实披露[46] - 可申请豁免披露特定信息[48] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[49] - 财务总监是财务信息披露第一负责人[49] - 实行内部审计制度监督财务管理[49] 违规处理 - 信息披露违规对责任人进行处分及赔偿要求[50]

人员要求 - 内部审计人员原则上应具备大学本科以上相关专业学历，或5年以上相关从业经历，或具备注册会计师等从业资质[7] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[11] - 内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[18] - 内部审计部门应向董事会及审计委员会报告工作，内容涵盖多方面[26] - 内部审计部门应向高级管理层报送审计及整改情况报告[27] 审计流程 - 内部审计机构应在实施审计三日前，向被审计单位或人员送达审计通知书[18] - 被审计单位或相关部门接到审计报告后应在约定时间内书面反馈意见，逾期视为认同审计结果[20] - 内部审计部门在审计项目结束后，原则上应于十个工作日内将审计报告报送董事会及其审计委员会[20] 档案管理 - 内部审计部门需对审计工作底稿等历史记录归集、立卷和保管[21] 管理体系 - 内部审计应建立完善标准化管理体系，遵循相关标准[23] 审计匹配 - 审计频率和程度应与业务性质等相匹配[23] 人员回避 - 分派审计工作时特定情况审计人员应回避[24] 评价报告 - 董事会应根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[27] 绩效考核 - 内部审计部门应建立内部激励约束机制考核人员绩效[29] 违规处理 - 内部审计人员违规将被处理，涉嫌犯罪移送司法[29] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，经董事会批准后实施[32][33]

公司基本信息 - 公司于2022年7月8日在深交所创业板上市，首次发行3040万股[6] - 公司注册资本为121,580,800元[7] - 公司股份总数为121,580,800股，每股面值1元[19][20] 股东信息 - 发起人李晋认购2949.413万股，持股比例58.87%[20] - 发起人燕鸿认购795.593万股，持股比例15.88%[20] - 发起人吴志锋认购664.994万股，持股比例13.27%[20] - 发起人石家庄凡宁网络技术咨询中心（有限合伙）认购600万股，持股比例11.98%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[52] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈意见[58][59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一名[108] - 董事会审批购买或出售资产等交易事项，需符合交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[159] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会在2个月内完成股利派发[161] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[180] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[183] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[188]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露规则 - 与关联法人交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[11] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[12] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] 其他关联交易规定 - 委托理财按发生额累计计算，达标准适用相应规定[12] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[13] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[13] 特殊情况规定 - 达成特定关联交易可免审议程序[16] - 某些交易可免提交股东会审议[16] 其他制度规定 - 关联交易审批权限依特殊规定[17] - 关联交易内控遵循诚信等原则[19] - 与关联人交易签书面协议[19] - 关联人占用资源致损，董事会保护追责[21] - 制度用语含义依规定确定[23] - 制度相悖时按其他规定执行修订[23] - 制度由股东会授权董事会制定解释[24]

募资情况 - 公司首次公开发行3040万股A股，募集资金总额11.69亿元，净额10.65亿元[2] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金7.77亿元，未使用3.03亿元[4] - 超募资金总额2.23亿元[4] 资金使用 - 区域服务网点建设项目拟投4.19亿元，已用1.56亿元[7] - 研发中心建设项目拟投1.24亿元，已使用完毕[7] - 补充流动资金拟投3亿元，已使用完毕[7] - 超募资金拟投2.23亿元，已用1.98亿元[7] 资金延期 - 2025年10月28日审议通过延期归还不超2.9亿元闲置募集资金，期限延长6个月[2] - 独立董事等均同意延期归还闲置募集资金[10][12][13][14]

章程修订与组织架构 - 公司拟修订《公司章程》并办理工商变更登记，尚需股东大会审议[1][38] - 调整组织架构，不再设监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 原章程中“股东大会”改为“股东会”，“监事会”“监事”作相应修改或删除[3] 法定代表人与董事规定 - 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[4] - 有经济犯罪等情况未逾规定年限不能担任董事[15][16] - 董事任期三年，可连选连任，任期内可由股东会解除职务[15][16] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[16][17] - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一名[20] 股东权益与诉讼 - 股东对公司股东会、董事会决议效力有争议可向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构诉讼或自己名义直接诉讼[7] 担保与资助规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等多种情况须经股东大会审议通过[11] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司提供资助对象为持股比例超50％的控股子公司，免于适用部分规定[21] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[23] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[24] - 董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] 会议与报告规定 - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知[22] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[30] 利润分配与公司变更 - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利[30] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[31][32] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[33] - 公司因特定原因解散应在10日内公示解散事由，15日内成立清算组开始清算[35]