福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners | | = | | --- | --- | | ﻟﻠ œ | 2 | 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com | 一、释义 2 | | --- | | 二、律师声明事项 3 | | 一、公司实行股权激励计划的条件 5 | | 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 6 | | 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 19 | | 四、本次股权激励计划激励对象的确定 21 | | 五、本次股权激励计划的信息披露 21 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 22 | | 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 22 | | 八、关联董事回避表决情况 23 | | 九、总体结论性意见 23 | 福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 | | | 一、释义 在本法 ...

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2023-048 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十三次会议 于 2023 年 9 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知以电子邮件方 式于 2023 年 9 月 23 日向各位监事发出，本次会议应参加监事 3 名，实际参加监 事 3 名，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法 有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席陈琼女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表 决，形成了如下决议： 厦门嘉戎技术股份有限公司 1、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦 门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》。 经审核，监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司 ...

嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 证券简称：嘉戎技术 证券代码：301148 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2023 年 9 月 27 日 1 嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2023 年 8 月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门嘉戎技 术股份有限公司的（ ...

厦门嘉戎技术股份有限公司 一、征集人声明 本人刘苑龙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托就公司2023年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并 签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次 征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 本次征集委托投票权行动（以下简称"本次征集"）以无偿方式公开进行，本 报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为公 司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违 反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、公司基本情况及本次征集事项 独立董事公开征集委托投票权报告书（更新后） 重要提示： 1、厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 26 日召 开第三届董事会第十四次会议，对 2023 年限制性股票激励计划相关提案作出修 订，并审议通过了《关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》《关 于 2023 年第二次临时 ...

嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划人员名单（修订稿） 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划人员名单（修订稿） | 一、限制性股票激励计划的分配情况 | | --- | | 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 获授的第二类 限制性股票数 | 获授总额占 | 获授总额占当 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 授予总数的 | 前总股本比例 | | | | | 量（万股) | 比例 | | | Hans Jörg Heckmann | 中层管理人员、核心技 术（业务）骨干 | 德国 | 14.50 | 4.42% | 0.12% | | 其他中层管理人员、核心技术 | | 中国 | 313.30 | 95.58% | 2.69% | | （业务）骨干（共 | 107 人） | | | | | | | | 合计 | 327.80 | 100% | 2.81% | 嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划人员名单（修订稿） | 12 | 刘兰芳 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 | | --- ...

股权激励 - 修订前拟授予第二类限制性股票332.93万股，占公司股本总额2.86%[2] - 修订后拟授予327.80万股，占公司股本总额2.81%[4] - 修订前激励对象109人，占2022年员工总数14.40%[7] - 修订后激励对象108人，占2022年员工总数14.27%[8] - 董事会秘书王思婷获授5.13万股，占授予总数1.54%，占总股本0.04%[11] - 德国Hans Jörg Heckmann获授14.50万股，占授予总数4.42%，占总股本0.12%[15] - 其他107人获授313.30万股，占授予总数95.58%，占总股本2.69%[15] - 激励计划不设置预留股份[2] - 激励计划将于10月初授予[34] 业绩数据 - 2022年“膜材料及膜组件板块”营业收入7342.39万元[20] - 2022年度公司实现营业收入7.56亿元[21] - 2022年度耗材产品营业收入9130.86万元，占比12.08%[22] - 2023年1 - 6月公司营收2.73亿元，同比降24.53%[22] - 2023年1 - 6月膜材料及膜组件板块营收3985.65万元，同比增18.75%，占比14.58%[22] 未来展望 - 2023 - 2025年膜材料及膜组件板块营收目标值分别为0.8亿、1.6亿、2.4亿元[22] - 2023 - 2025年膜材料与膜组件板块营收目标值相比2022年同比增长8.96%、117.91%、226.87%，需保持30%以上毛利率[24] 费用相关 - 修订前预计权益费用总额3193万元，2023 - 2026年各年摊销费用分别为407万、1474万、901万、412万元[27] - 修订后预计权益费用总额2967万元，2023 - 2026年各年摊销费用分别为377万、1368万、838万、384万元[30][34] 其他 - 激励计划考核指标选取膜材料及膜组件板块营业收入与毛利率[17] - 公司将加大膜材料、膜组件研发投入，拓展海外市场[16] - 激励计划成本费用摊销在不考虑正向作用时影响有效期内各年净利润[31] - 激励计划对公司长期业绩提升将发挥积极作用[31]

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2023-049 厦门嘉戎技术股份有限公司 关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提 案暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 18 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的 通知》，将于 2023 年 10 月 9 日召开 2023 年第二次临时股东大会。 公司董事会于 2023 年 9 月 22 日收到股东蒋林煜先生提交的《关于提请新增 2023 年第二次临时股东大会提案的函》，书面提请将新增提案《关于<厦门嘉戎 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定：单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。截至本公告披露日 ...

激励计划基本信息 - 拟授予第二类限制性股票327.80万股，占公司股本总额11,649.71万股的2.81%[5][33] - 首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.88元/股[6][44] - 激励对象共计108人，占2022年12月31日员工总数757人的14.27%[27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][38] - 本激励计划不设置预留股份[5] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年膜材料及膜组件板块营收目标值分别为0.8亿元、1.6亿元、2.4亿元，需保持30%以上毛利率[55][60][63] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属比例20%[40] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，归属比例30%[41] - 第三个归属期自授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后交易日，归属比例50%[41] 财务数据 - 2022年公司整体营收7.56亿元，“膜组件及膜材料板块”营收7342.39万元，占比9.71%[60] - 2023年1 - 6月公司营收2.73亿元，同比下降24.53%，“膜材料及膜组件板块”营收3985.65万元，同比增长18.75%，占比14.58%[60] - 预计权益费用总额2967万元，2023 - 2026年各年摊销费用分别为377万元、1368万元、838万元、384万元[76] 实施流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[30] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[30] - 股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止[22] - 董事会是本激励计划的执行管理机构[22] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并公告[39] 其他规定 - 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[42] - 激励对象获授限制性股票归属登记前须满足12个月以上任职期限[53] - 若发生资本公积转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格进行相应调整，增发新股时数量和授予价格不做调整[66][67][69]

业绩目标 - 2023 - 2025年为激励计划考核年度，每年考核一次[1] - 2023年膜材料及膜组件板块营收目标值不低于0.8亿元且毛利率不低于30%，触发值不低于0.64亿元且毛利率不低于30%[1] - 2024年膜材料及膜组件板块营收目标值不低于1.6亿元且毛利率不低于30%，触发值不低于1.28亿元且毛利率不低于30%[1] - 2025年膜材料及膜组件板块营收目标值不低于2.4亿元且毛利率不低于30%，触发值不低于1.92亿元且毛利率不低于30%[1][2] 过往业绩 - 2022年度公司实现营业收入7.56亿元，同比增长11.7%，膜材料及膜组件板块营收7342.39万元[5] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入2.73亿元，同比下降24.53%，膜材料及膜组件板块营收3985.65万元，同比增长18.75%[5] 激励计划 - 限制性股票授予价格为草案公告前120个交易日公司股票交易均价的60%，即16.88元/股[4] - 授予限制性股票归属比例按20%、30%、50%逐年递增[4] - 激励计划参与对象共109人[7] - 激励计划拟授予限制性股票总计332.93万股[7] - 109名激励对象人均授予数量为3.05万股[7] - 人均授予数量占激励计划草案公告时公司总股本的0.03%[7] - 研发中心激励股数为63.50万股，人均3.97万股[7] - 销售中心激励股数为131.96万股，人均4.26万股[7] - 子公司优尼索激励股数为42.00万股，人均3.82万股[7] - 后台支持部门激励股数为95.47万股，人均1.87万股[7] 未来展望 - 激励计划公司层面业绩考核目标可能无法达到[9] 新策略 - 公司将调整业务结构，加大膜材料、膜组件研发投入[4] - 募投项目“高性能膜材料产业化项目”及“特种分离膜组件产业化项目”已稳步推进[4] 其他 - 激励计划不存在向相关人员进行利益输送的情形[8]

福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com | | | | 一、释义 2 | | --- | | 二、律师声明事项 3 | | 一、公司实行股权激励计划的条件 5 | | 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 7 | | 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 18 | | 四、本次股权激励计划激励对象的确定 20 | | 五、本次股权激励计划的信息披露 20 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 21 | | 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 21 | | 八、关联董事回避表决情况 22 | | 九、总体结论性意见 22 | 福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 〔2023〕天衡厦（意）字第 0052 号 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接 ...