华泰联合证券有限责任公司 关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2024 年年度跟踪报告 | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：中科江南 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：郑士杰 | 联系电话：010-56839300 | | 保荐代表人姓名：陈超然 | 联系电话：010-56839300 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 ...

公司股价与市值情况 - 截至2025年4月11日收盘，中科江南报收于24.66元，较上周的26.77元下跌7.88% [1] - 4月7日盘中最高价报26.26元，最低价报21.42元 [1] - 公司当前最新总市值86.29亿元，在软件开发板块市值排名49/133，在两市A股市值排名1692/5143 [1] 股本股东变化 - 截至2025年3月31日公司股东户数为2.33万户，较3月20日增加157.0户，增幅为0.68% [2][6] - 户均持股数量由上期的1.51万股减少至1.5万股，户均持股市值为39.72万元 [2] 业绩披露要点 - 2024年公司实现营业收入82,483.65万元 [3][4][6] - 2024年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,078.19万元 [3][4] - 剔除股份支付费用影响后，2024年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为14,003.60万元 [3][4] 机构调研要点 - 2025年公司将继续聚焦主业，巩固支付电子化及智慧财政等传统业务的市场竞争地位 [4][6] - 支付电子化上着力复用好电子凭证库，加大力度参与全链条电子化工作 [4] - 智慧财政方面加大新地区新客户拓展力度，对已有客户做深、做实 [4] - 医保、会计电子凭证等重点领域在政策条件成熟的前提下尽快形成商业化、规模化 [4] 行业情况 - 公司所处行业是软件和信息技术服务业，细分领域是以数字财政、数字政务和政企数智化为主的数字经济领域 [5] - 近年来国家持续加强在数字政府和数字经济建设领域的引导，公司各级各类客户对数字治理能力的需求显著增加 [5] - 2025年是“十四五”规划收官之年与“十五五”规划开局之际，国家对数字经济发展的支持力度持续加大，为公司发展提供坚实宏观环境 [5]

激励计划时间线 - 2022年9月29日召开会议审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年9月30日披露激励对象名单和激励计划补充公告[10] - 2023年1月10日收到广州市国资委同意实施激励计划的批复[10] - 2023年1月11日内部公示激励对象名单，公示期17天[11] - 2023年1月30日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[11] - 2023年2月6日自查激励计划内幕信息知情人买卖股票情况，未发现异常[12] - 2023年2月6日召开股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年3月24日通过向激励对象授予限制性股票的议案[13] - 2025年4月9日通过调整激励计划授予数量及授予价格等议案[10] 利润分配 - 2022年年度股东大会以1.08亿股为基数，每10股派现10元，共派现1.08亿元，每10股转增8股，共计转增8640万股[14] - 2023年年度股东大会以1.944亿股为基数，每10股派现10元，共派现1.944亿元，每10股转增8股，共计转增1.5552亿股[15] - 2024年度拟以3.4992亿股为基数，每10股派现1.8元，共派现6298.56万元，不送红股，不转增，尚需股东会审议[16] 限制性股票数据 - 调整后第二类限制性股票数量为1038.42万股[16] - 2022年年度权益分派后授予价格为20.34元/股[17] - 2023年年度权益分派后授予价格为10.74元/股[17] - 若2024年利润分配方案通过且在第一个归属期归属手续前实施，授予价格将调整为10.56元/股；否则仍为10.74元/股[18][26] - 第一个归属期归属权益数量占授予总量的比例为30%[20] - 本次拟归属181名激励对象考评结果均为S/A/B，归属比例均为100%[22] - 本次归属授予日为2023年3月24日[26] - 本次归属数量为293.058万股[26] - 本次归属人数为181人[26] - 激励对象共181人，获授976.86万股，本次归属293.058万股，剩余未归属683.802万股，本次归属数量占获授数量比例为30%[27] - 10名激励对象因离职取消61.56万股归属并作废[30] - 作废后激励对象总人数由191人调整为181人，已获授但尚未归属的股票由1038.42万股调整为976.86万股[30] 业绩指标 - 2022年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于19.00%，研发投入占比不低于17%，现金分红比例不低于30%[22] 其他 - 公司选取23家可比上市公司作为对标企业样本[23] - 激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例[22] - 激励计划股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股股票[27] - 公司本次调整、归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[31]

激励计划进程 - 2022年9月29日审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年1月10日广州市国资委原则同意实施激励计划[2] - 2023年2月6日股东大会批准实施激励计划[3] - 2023年3月24日审议通过授予限制性股票议案[4] - 2025年4月9日会议通过作废部分限制性股票议案[4] 激励调整情况 - 10名激励对象离职取消61.56万股归属并作废[5] - 激励对象总人数由191人调整为181人[5] - 未归属限制性股票由1038.42万股调整为976.86万股[6] 其他情况 - 作废部分限制性股票对公司无实质性影响[7] - 董事会薪酬和考核委员会等同意作废事项[8][9][10]

利润分配 - 2023年以1.08亿股为基数，每10股派现10元共派现1.08亿，转增8640万股[6] - 2024年以1.944亿股为基数，每10股派现10元共派现1.944亿，转增1.5552亿股[7] - 2025年拟以3.4992亿股为基数，每10股派现1.8元共派现6298.56万元[8] 激励计划 - 2025年调整2022年限制性股票激励计划授予数量及价格[5] - 调整后第二类限制性股票数量为1038.42万股[9] - 2022 - 2024年权益分派后授予价格分别为20.34、10.74、10.56（或10.74）元/股[10] - 调整无需再提交股东会审议，对公司无实质影响[11][12]

会议信息 - 2025年4月9日召开第四届董事会第七次会议，11位董事全部出席[2] 激励计划调整 - 调整后第二类限制性股票数量为1038.42万股[3] - 2024年利润分配方案在第一个归属期前后实施，授予价格分别调整为10.56元/股和10.74元/股[4] 激励计划归属 - 10名激励对象离职，取消61.56万股限制性股票归属并作废[5] - 2022年限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量为293.058万股[5] - 为181名激励对象办理归属相关事宜[5] 议案表决 - 《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[4] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》11票同意，0票反对，0票弃权[5] - 《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[5]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第一个归属期拟归属激励对象181名[1] - 监事会同意为181名符合条件激励对象办理归属[2] - 对应限制性股票归属数量为2930580股[2]

激励计划人员与数量 - 本次符合归属条件激励对象181人[3] - 第二类限制性股票拟归属2930580股，占股本0.84%[3] - 激励对象合计不超过191人[6] - 授予限制性股票总量320.50万股，占公告时股本2.97%[5] 授予价格 - 若2024年利润分配方案在归属前实施，授予价10.56元/股；反之10.74元/股[3] - 本激励计划限制性股票授予价格（调整前）37.62元/股[5] 归属权益比例 - 第一个归属期归属权益占授予总量30%[7] - 第二个归属期归属权益占授予总量30%[7] - 第三个归属期归属权益占授予总量40%[7] 业绩目标 - 以2021年净利润为基数，2022 - 2024年净利润增长率分别不低于50%、86%、124%[8] - 2022年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于19.00%，研发投入占比不低于17%，年度现金分红比例不低于30%[22] 利润分配 - 2023年4月20日以10800万股为基数，每10股派现10元共10800万元，转增8股共8640万股[16] - 2024年4月22日以19440万股为基数，每10股派现10元共19440万元，转增8股共15552万股[17] - 2025年3月26日拟以34992万股为基数，每10股派现1.8元共6298.56万元，待股东会批准[18] 激励计划重要时间 - 2023年1月10日广州市国资委同意实施2022年限制性股票激励计划草案[13] - 2023年2月6日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年3月24日向191名激励对象授予1038.42万股（调整后）限制性股票[16] - 2025年4月9日董事会认为第一个归属期归属条件成就，为181人办理293.058万股归属事宜[20] 高管归属情况 - 董事长罗攀峰本次归属97,200股，占获授数量30%[24] - 高级副总裁马义本次归属77,760股，占获授数量30%[24] - 董事会秘书张驰本次归属77,760股，占获授数量30%[24] - 财务总监杨成玢本次归属48,600股，占获授数量30%[24] - 高级副总裁韩魏本次归属48,600股，占获授数量30%[24] - 高级副总裁雷瑞恒本次归属38,880股，占获授数量30%[24] 其他 - 10名激励对象因个人原因离职，其余主体资格合法有效[28] - 参与激励计划的董高在董事会决议日前6个月内无买卖公司股票行为[29] - 本次归属后总股本由349920000股增至352850580股[31] - 本次归属影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率，对财务和经营无重大影响[31] - 本次归属对股权结构无重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[31] - 律师事务所认为本次调整、归属及作废部分限制性股票符合规定[32] - 独立财务顾问报告显示激励对象符合条件，归属已获必要批准和授权[33]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议通知于2025年4月7日送达，4月9日通讯召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予数量及价格议案[3][4] - 审议通过作废部分已授予未归属限制性股票议案[6] - 审议通过2022年激励计划第一个归属期符合归属条件议案，为181人办理归属[6]

激励计划进程 - 2022年9月29日审议通过多项激励计划相关议案[11] - 2023年1月10日广州市国资委原则同意实施2022年限制性股票激励计划[12] - 2023年1月11 - 28日公示拟激励对象名单，期满无异议[12] - 2023年2月6日股东大会审议通过多项激励计划相关议案，董事会获授权[13] - 2023年3月24日审议通过调整激励对象名单等议案[14] - 2025年4月9日审议通过调整授予数量等议案[14] - 2025年4月9日认为第一个归属期归属条件已成就[15] 业绩指标 - 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%[17] - 2022年净资产收益率不低于19.00%[17] - 2022年研发投入占比不低于17%[17] - 2022年度现金分红比例不低于30%[17] 归属情况 - 第一个归属期可归属数量为2,930,580股，为181名激励对象办理归属[15] - 授予日为2023年3月24日，2025年3月23日进入第一个归属期，归属权益占授予总量30%[15] - 181名激励对象考评结果均为S/A/B，归属比例100%[18] 价格调整 - 若2024年年度利润分配方案在归属手续前实施，授予价格由10.74元/股调整为10.56元/股[19] 人员归属数量 - 董事长罗攀峰本次归属数量为97,200股，占获授数量30%[19] - 高级副总裁马义、董事会秘书张驰本次归属数量均为77,760股，占获授数量30%[19] 薪酬与归属金额 - 韩魏薪酬162,000，归属金额48,600，比例30%[20] - 雷瑞恒薪酬129,600，归属金额38,880，比例30%[20] - 其他175人薪酬8,472,600，归属金额2,541,780，比例30%[20] - 合计181人薪酬9,768,600，归属金额2,930,580，比例30%[20] 合规情况 - 第一个归属期公司层面业绩达考核要求，符合归属条件[20] - 本次激励计划归属的激励对象符合归属条件[21] - 本次归属已取得必要批准和授权，符合规定，不损害公司及股东利益[21]