北京三维天地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北 京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公 司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，设3名，至少含1名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[12][13] - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[17] - 审计等委员会中独立董事应占多数并任召集人[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[20] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[20][21] 公司相关规定 - 收到独立董事开临时股东会提议10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 保存董事会及专门委员会会议资料10年[24] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料[24] - 承担独立董事聘请中介及行权费用[25] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[24] - 可建责任保险制度降低履职风险[25] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[28] - 股东会审议通过生效[28] - 公告或通知可报刊摘要，全文网站公布[27]

内部审计部门设置与报告 - 公司设立对董事会负责、向审计委员会报告的内部审计部门[4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[12] 内部审计部门职责与权限 - 职责包括制定审计制度、评估内控等[8] - 权限包括检查账务资料、调查问题等[9] 审计范围与事项 - 内部控制审查和评价涵盖财务报告和信息披露内控[13] - 对达到董事会审议权限的多项事项及时事后审计[12][13][14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 审计流程与报告审议 - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务除外[19] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[22] 外部审计与披露 - 每年要求会计师事务所对相关内控有效性出具审计报告[24] - 出具非无保留结论报告，董事会应做专项说明[24] - 年度报告披露同时，披露内控评价和审计报告[24] 激励与约束机制 - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员工作[26] - 对履职审计人员给予奖励[26] - 对违规单位、个人及审计人员给予处分等处理[26][29]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期即将届满[1] - 提名李耀刚、阳建军、陈思为第三届董事会独立董事候选人[1] 候选人情况 - 三名候选人具备任职条件和资格，符合独立性要求[1][2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[2]

公司股本 - 公司于2022年1月7日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股1935万股[6] - 公司注册资本为人民币7735万元[6] - 公司设立时股份数额为5500万股，金震持股比例55.359%[12][13] - 公司已发行股份总数为7735万股，全部为普通股[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[21] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿、凭证[25][26] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼维护公司利益[28][29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[40] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[35] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[35] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议[35] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意[43][44][47][48] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[43][44][47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[43][44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况可自行召集主持股东会[44] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年，对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开[72] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人，职工代表名额为1名[75] 财务报告与利润分配 - 年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，半年度需在6个月结束之日起2个月内报送，季度需在3个月和9个月结束之日起1个月内报送[101] - 分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[101] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司每年利润分配不得超过累计可分配利润，原则上每年度进行1次利润分配[102] - 除特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%[103] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘提前15天通知[112] - 公司以符合规定的报刊刊登公告和披露信息，以深圳证券交易所网站/巨潮资讯网作为信息披露网站[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人有相应权利[119]

北京三维天地科技股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月 | | | 北京三维天地科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范北京三维天地科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东 平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其 它相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认 真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 行使职权。 第三条 股东会是公司的最高权力机构，并在有关法律法规、规范性文件 及公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 本规则第 ...

内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露 内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京三维天地科技 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合本公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。 第四条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董 事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 任人。公司董事会秘书负责公司内幕信 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 董事和高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[5] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[6] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告等公告前五日内不得买卖[6] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[6] - 董高人员违反规定，公司可处分，造成损失依法追责[18] 信息申报与披露 - 新任董高在通过任职事项后两日内委托公司申报个人信息[12] - 董高所持股份变动应自事实发生两日内向公司报告并公告[11] 股份锁定与额度 - 公司股票上市满一年，董高新增无限售股按75%自动锁定[14] - 每年首个交易日，结算公司按25%计算董高可转让股份额度[14] 减持规定 - 董高减持应提前十五个交易日报告减持计划，每次披露区间不超三月[16] - 减持完毕或未实施等情况应在规定时间内报告并公告[16] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改及解释，审议通过后生效[22][23]

北京三维天地科技股份有限公司 关联交易管理制度 2025 年 8 月 | | | | | | 北京三维天地科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公正的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家有关法律法规、规范性文件及公 司章程等制度的规定加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程及本制 度规定的回避表决制度； （六）关联交易不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第三条 公司董 ...

报告披露 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露[8] - 中期报告需在上半年结束2个月内编制披露[8] - 季度报告需在3月、9月结束1个月内编制披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上年度年报[9] 信息披露情形 - 5%以上股份被质押等情况需披露[11] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[10] - 财务报告被出具非标审计意见董事会应说明[10] - 重大事件投资者未知时应立即披露[10] - 预计不能按时披露定期报告应报告公告[9] - 变更名称等应立即披露[12] - 重大事件在董事会决议等时点披露[12] 信息披露程序 - 定期报告编制等需经高管编制等程序[16] - 重大事件报告等需经报告等程序[16] 股东与实控人义务 - 5%以上股份股东或实控人股份变化应告知公司[22] - 委托或信托持5%以上股份应告知委托人[23] 公司责任与义务 - 董事长等对报告真实性承担主要责任[24] - 向特定对象发行股票控股股东等应配合披露[24] - 履行关联交易审议程序，执行回避表决[22] 信息披露渠道 - 指定刊载报纸为《中国证券报》等，网站为巨潮资讯网[26][47] 投资者关系 - 建立咨询专线和邮箱并及时回复[28] - 网站开设专栏，定期与投资者见面[28] 信息保密与管理 - 与特定对象沟通不得提供内幕信息[29][51] - 建立接受调研事后核实程序[29][52] - 人员未公开信息前保密，必要时签协议[32][54] - 财务信息披露前执行内控[34][57] - 证券部保管信息披露文件不少于10年[35][60] - 借阅文件办理手续，最迟一周归还[35][61] 违规处理 - 对违规人员给予处分，必要时追究法律责任[37][62]