上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重 组问询函》的回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》保持一致。 1 问题 5： 5.报告书显示，2021 年 3 月，上海嘉诺及广州加士特的全体股东签署《联营协议》， 交易对方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向市场监督 管理部门进行变更登记；2023 年 8 月，交易对方终止《联营协议》，广州加士特全体股 东以其持有的广州加士特 100%股权共计作价 9,189.4195 万元对上海嘉诺进行增资，各 股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》中约定的其对上海嘉诺及广州加士特 实际享有的权益比例基本一致。请你公司： （1）补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在 2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性。 （2）补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容 ...

2024 年 2 月 上海市方达律师事务所 专项核查意见 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人股票买卖情况的 专项核查意见 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见 致：上海唯万密封科技股份有限公司 上海市方达律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称"唯万密 封"或"上市公司")的委托，担任唯万密封重大资产购买 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-011 上海唯万密封科技股份有限公司对深圳证券交易所 《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》 的回复 2024年1月30日，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）收到深圳证券交易所下发的《关于对上海唯万密封科技股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第1号，以下简称"《问询 函》"），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《上海唯万密 封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 等文件进行了修订，现对《问询函》中相关问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。本公告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不 符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 | 问题 | 1： 2 | | --- | --- | | 问题 | 2： 12 | | 问题 | 3： 21 | | 问题 | 4 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-012 上海唯万密封科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次 会议经第二届董事会全体成员同意豁免本次会议通知的期限要求，通过电话方式 发出会议通知，并于 2024 年 2 月 7 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（均以通讯方式出席）。公司全体董事推选董事董静先生主持 本次会议，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律、 法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协 议>的议案》 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司""唯万密封"）拟以支 付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺""标的公 司"）51%的股权 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-014 上海唯万密封科技股份有限公司 关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 17 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号：2024-004），公司定于 2024 年 2 月 23 日（星期五） 下午 14:30 以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）。 2024 年 2 月 7 日，公司董事会收到公司控股股东董静先生书面提交的《关 于提请增加上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提 案的函》，为提高会议效率，减少召开会议的成本，董静先生提议将《关于就本 次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》以临时提案的方式提交 本次股东大会审议。上述议案已经公司 2024 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"唯万密封"） 拟通过支付现金的方式购买上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—— 上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重 组（2023年修订）》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称 "中信建投证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关 内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2023年1月31日至2024年1 月16日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-009 上海唯万密封科技股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"唯万 密封"）拟通过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"标的 公司"）51%股权（简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司 股票的情况进行了自查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2023 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 16 日）。 根据核查范围内相关主 ...

中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》 的回复之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 2024 年 1 月 30 日，上海唯万密封科技股份有限公司收到贵所《关于对上海 唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕 第 1 号，以下简称"《问询函》"）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务 顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论， 具体问题回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 1 问题 1： 1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享， 有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在 密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司： （1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公 司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-013 上海唯万密封科技股份有限公司 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司""唯万密封"）拟以支 付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺""标的公 司"）51%的股权（以下简称"本次重组""本次交易""本次重大资产重组" "本次重大资产购买"）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司监 事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议的补充协议》。主要 内容如下： 1、各方同意进一步明确《业绩补偿协议》之第 2.3 条所述的业绩承诺指标， 将该第 2.3 条修改为："根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次 会议经第二届监事会全体成员同意豁免本次会议通知的期限要求，通过电话方式 发出会议通知，并于 2024 年 2 月 7 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 ...

股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事 务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、 | | | 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧 | | 芳、黄燕珊 | | 独立财务顾问 二〇二四年二月 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 ...