战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主席一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议至少提前3日通知，可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 经董事会审议通过，H股上市后生效[15]

上市与股份 - 公司2022年5月5日经证监会同意注册，8月19日在深交所创业板上市，首次发行75,501,745股普通股[9] - 公司发起人为夏曙光、陈蓉，2012年12月22日出资完毕，设立时发行700万股[16] - 公司已发行A股普通股47,188.59万股[16] 股份限制 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有，股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼，审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29][30] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[37] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次且应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[44] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事相关 - 董事会、单独或合并持股5%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[61] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[62] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[76] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[76][77] - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知全体董事[5] 审计与委员会 - 审计委员会成员至少3名非执行董事，且独立董事占大多数，至少有1名符合规定的专业会计人士，主席由独立董事中会计专业人士担任[96] - 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[97] - 提名委员会成员至少3名，过半数为独立董事[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[104][105] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10天通知[117] - 公司利润分配政策制定和修订需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[110] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[124]

提名委员会组成 - 由至少3名董事组成，过半数为独董，含至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席1名，由独董担任，董事会选举[5] 任期与补足 - 委员任期与董事一致，可连选连任[4] - 人数不足，董事会3个月内补足[5] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 会议至少提前3日通知，可豁免[10] - 三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 细则生效与解释 - 细则自H股在港交所挂牌日生效执行[14] - 细则由董事会负责解释[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由至少3名董事组成，过半数应为独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 薪酬与考核委员会会议至少提前3日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[11] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 薪酬与考核委员会会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过[11] 薪酬方案 - 公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施[9] - 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施[9] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[8] - 薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[8] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效并执行[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] 股东会召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[16] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[17] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[33] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[27] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[28] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[30] - 股东会会议记录应保存不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[27] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其合法权益[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[36] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，法院判决前执行决议[36] - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[37] - 股东会决议由董事会组织执行，经理层具体承办[39] - 本规则“以上”等含本数，“不足”等不含本数[41] - 规则内容抵触时董事会应提修订案交股东会审议[41] - 本规则中“关联关系”等含义包含《香港上市规则》定义[41] - 本规则自公司H股在港交所上市日起生效[41] - 本规则由董事会负责解释[41]

文件资料管理 - 提供涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[4] - 提供可能影响国家安全或公共利益文件资料需履行相应程序[5] - 提供涉密文件资料双方需签订保密协议[8] 工作底稿管理 - 各证券服务机构境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[7] 监管与检查 - 境外监管机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制[8] 制度执行 - 公司应定期对保密和档案管理事项进行自查[8] - 发现违反制度行为应提出整改措施并监督整改[11] - 违反相关法律法规将追究法律责任[11] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[12]

关联方与关连人士定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[8] - 本人等直接或间接持有30%受控公司或合营公司30%以上权益时，相关主体是关连人士[8][9][10][12] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司是关连附属公司[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[13] 关联交易规定 - 公司及其控股子公司交易时应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[14] - 关联交易判断与认定由董事会作出并按规定提交表决[16] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后均需提交股东会审议[20] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[20] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[20] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[24] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成且彼此有关联，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[25] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关连方签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[27] - 关联交易需签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[25] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[29] 关联交易审议与表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议需经非关联董事过半数通过[35] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数[39] - 股东会对关联交易作出的决议，一般需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[40] - 关联董事应在董事会召开日前披露关联关系，关联股东应在股东会召开日前披露关联关系[38][39] - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时，决议仍然有效[40] - 关联交易表决若受影响，决议无效需重新表决，已实施且裁判应履行的，董事及股东对公司损失负责[41] 其他规定 - 公司董事及高管有义务关注关联方挪用资金等侵占公司利益问题[41] - 关联方占用或转移公司资金等造成损失，董事会应及时采取保护性措施[41] - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[43] - 本制度未尽事宜或抵触情况按相关规定执行[43] - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[43] - 本制度由董事会负责解释[44]

ESG管理体系 - 建立健全ESG管理体系并规范管理工作[2] - ESG工作目标与战略目标高度统一[9] - ESG管理架构为董事会和董事会战略委员会组成的二级架构[11] ESG职责履行 - 积极履行ESG职责并披露ESG报告[3][29] 治理结构 - 完善治理结构，公平对待股东并积极回报[16][18] 财务与权益保障 - 确保财务稳健，兼顾股东和债权人利益[18] 员工权益 - 依法保护职工权益，完善人力资源管理制度[21] - 及时办理员工社会保险，保障社保待遇[22] - 遵守劳动时间和休息休假制度，保障休息休假权利[23] 商业合作 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[24] - 建立进货检查验收制度，保证产品质量[24] - 监控和防范非法商业贿赂活动[24] 环保与资源 - 确保经营符合环保及资源节约政策，建立相关制度[26] - 排放污染物超标需缴纳超标准排污费并治理[26] 制度生效 - 制度自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[31]

报告编制与披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制A股年度报告，经董事会批准后两个交易日内向深交所报送[10] - 公司应在会计年度前六个月结束后两个月内编制A股中期报告，经董事会批准后两个交易日内向深交所报送[11] - 公司应在会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内编制A股季度报告，第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告披露时间[12] - 公司应在会计年度结束之日起三个月内披露H股年度业绩初步公告，四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成年度报告并披露[13] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露H股中期业绩初步公告，三个月内编制完成中期报告并披露[13] - 公司应在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表[13] 信息披露责任人 - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与深交所指定联络人，董事长为信息披露第一责任人[3][4] - 公司各部门负责人为该部门信息披露责任人，应及时将需披露信息书面提供给证券部[6] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露第一责任人[51] 需披露事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[18][28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[18][29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[21] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[25] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并披露审计或评估报告[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超该资产30%，公司需及时披露[27] 审议事项 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会审议[23] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[24] 信息披露流程 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行首次披露义务[29] - 对外发布信息需经提供信息部门负责人核对，证券部草拟、董事会秘书审核、董事长签发后披露[37] - 定期报告由高级管理人员编草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[37] - 临时报告由证券部组织草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[38] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[39] - 未公开信息自重大事件相关时点最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[40] - 信息公开披露前董事会需询问重大事件情况并授权办理[41] - 信息公开披露后需将办理结果反馈给董事和高管[41] 其他规定 - 董事和高管买卖公司股票后2个交易日内申报并公告[49] - 董事和高管在特定期间不得买卖公司股票[49] - 董事和高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益[49] - 各部门和下属公司出现重大事件应向董事会秘书报告[52] - 证券部保管信息披露文件资料，期限不少于10年[47] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，其他高级管理人员、部门和下属公司负责人分别为分管业务、部门和下属公司保密工作第一责任人[54] - 公司董事等不得泄漏内幕信息、进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[54] - 公司预定披露信息提前泄漏等情况应立即披露[54] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[54] - 公司暂缓披露期限一般不超过两个月[57] - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[58] - 公司董事等应对信息披露负责，失职导致违规应处分并可要求赔偿[61] - 公司年度报告、半年度报告披露前一个月应避免投资者关系活动[63] - 业绩说明会等应网上直播并提前公告[63] - 投资者关系活动应要求来访投资者签署承诺书[64]

审计委员会构成 - 至少3名非执行董事，多数为独立董事，至少1名独董是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会诉讼[7] 会议规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 提前3日通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] - 表决方式为举手或书面投票[13] 生效时间 - 细则自公司H股在港交所挂牌交易日生效[17]