激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格调整为8.66元/股[2,10] - 激励对象49人，授予1550万股限制性股票[2,8,9] - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%[3] - 第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[3] 业绩目标 - 2023年第一个归属期扣除汇兑损益后利润总额不低于2.75亿元[5] - 2024年第二个归属期扣除汇兑损益后利润总额不低于3.45亿元[5,12] 股票作废 - 2024年10月作废778.5万股限制性股票[11] - 因未达目标，第二个归属期771.5万股作废[12] - 合计作废771.5万股，不影响财务[12,14] 程序合规 - 薪酬与考核委员会认为作废合规[15] - 同意提交第五届董事会二次会议审议[15] - 已取得必要授权批准，尚需披露[16] 备查文件 - 《公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》[17] - 《公司第五届董事会第二次会议决议》[17] - 《法律意见书》[17]

业绩总结 - 2024年剔除股份支付及汇兑损益后利润总额19,650.37万元，未达业绩考核目标[11] 股份处理 - 第二个归属期未成就，771.5万股限制性股票取消归属并作废[11] - 本次合计作废已授未归属限制性股票771.5万股[12] 会议审议 - 2023 - 2025年多次召开董事会、监事会、股东大会审议相关议案[8][9][10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行75,501,745股，每股发行价18.18元，募集资金总额1,372,621,724.10元，实际收到1,241,673,611.62元[1] - 原计划扣除发行费用175,093,954.93元后用于募投项目[2] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,176.38万元[4] 项目进度与资金使用 - 截至2025年7月31日，公司累计使用募集资金1,213,563,913.53元，专户余额65,088,408.18元[9] - “程序化广告平台升级项目”投资进度100.00%，“研发中心建设项目”投资进度80.97%，“补充流动资金”投资进度100.02%，合计投资进度97.70%[10] - 截至2025年7月31日，两项目节余资金合计65,088,408.18元[12] 项目调整与决策 - 公司将两项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[5] - 公司同意借款30,000万元或等值外币给香港Click实施募投项目[9] - 2025年8月15日董事会通过募投项目结项及节余资金永久补流议案[18] - 拟将两项目结项，节余资金65,088,408.18元永久性补充流动资金[18] - 审计委员会、保荐人对相关事项无异议，议案尚需股东会审议[19][21] 账户资金余额 - 西安点告网络科技有限公司两账户及Click Tech Limited账户合计募集资金余额为65,088,408.18元[15][16] 资金节余原因与后续安排 - 募投项目资金节余原因包括成本控制、现金管理收益和存款利息收入[13] - 首发募投项目结项及补流事项完成后注销首发募集资金专户[13]

中信证券股份有限公司 关于易点天下网络科技股份有限公司 增加闲置自有资金进行证券投资额度事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为易点天下网络科技股 份有限公司（以下简称"易点天下"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对易点天下本次增加闲置自有资金进 行证券投资额度事项行了审慎核查，情况如下： 一、证券投资概况 1、投资目的 根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有 效控制投资风险的前提下，合理利用闲置自有资金，充分提高资金使用效率及资 金收益率，实现公司和股东利益最大化。 2、投资额度 公司（含子公司）拟增加使用 40,000 万元（含本数）闲置资金进行证券投 资，该额度自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，资 金可循环滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，但期限内任一时 ...

易点天下网络科技股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范易点天下网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称"证 券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和《易点天下网络科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司及控股子公司以获取收益为目的 而将货币资金、股权、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活 动。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司的发展战略规划； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，不影响公司主营业务发展； （四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益，科学论证与决策。 第二章 决策权限及程序 第四条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理办公会 ...

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内审部工作并向董事会报告[8] - 内审部至少每季度向审计委员会报告计划执行与问题[9] 审计检查与计划 - 内审部至少每半年检查重大事件与大额资金往来并出具报告[9] - 内审部需在会计年度特定时间提交计划和报告[9] 审计资料与程序 - 内部审计资料保存时间不得低于10年[11] - 审计三日前发书面通知，专案审计除外[14] 审计异议处理 - 被审计对象有异议可向董事长申诉，董事长15日内处理[14] 内部控制责任 - 董事会对内部控制负责，重要制度需审议通过[2] 内审部工作规定 - 内审部独立工作，对审计委员会负责并报告[5] - 各内部机构应配合内审部工作[6] 特定事项审计关注 - 内审部审计多类事项需关注不同内容[16][17] 内部控制评价与鉴证 - 审计委员会出具年度评价报告并提交审议[20] - 公司可要求事务所出具鉴证报告[20] 内审人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制[22] 制度修改与生效 - 制度适时修改，董事会审议通过生效[24]

易点天下网络科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步优化易点天下网络科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专 门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数 的二分之一。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六 条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责 ...

易点天下网络科技股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范易点天下网络科技股份有限公司（以下简称"公司"） 证券投资及相关信息披露工作，加强对证券投资的管理，防范投资风险，健全 和完善公司证券投资管理机制，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》及其他有关法律法规，结合《易点天下网络科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《投资决策管理制度》和公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资（含证券投资基金、以证券投资为目的的基金或资管 产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证 券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 本制度适用于公司及下 ...

第一条 为进一步完善易点天下网络科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和全体股东权 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定和《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 会议召开前至少三天须通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知 时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议日期和地点、会议召开方式、议题 和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下 ...

重大信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼和仲裁需报告[15] - 营业用主要资产被查封超过该资产30%需报告[16] - 出现重大亏损等18种使公司面临重大风险情形需报告[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需报告[19][20] 重大信息相关制度 - 重大信息报告义务人包括公司董事等多类人员[2] - 重大信息内部报告制度适用于公司各全资、控股、参股、分公司[4] - 董事会秘书负责公司重大信息对外发布[5] - 应报告的交易包括购买或出售资产等12项[8] - 应报告的关联交易包括公司或其控股子公司与关联人之间多种事项[13] 重大信息报告流程与要求 - 重大信息实行实时报告制度，24小时内递交书面文件[22] - 董事会秘书接到报告后需分析判断并汇报[22] - 书面报送重大信息材料包含多类内容[22] - 各报告义务人应及时准确报送重大信息[24] 培训与处分 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人培训[25] - 报告义务人应制定本单位重大信息报告制度[25] - 未按制度履行报告义务责任人将受处分[25] 其他 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[27] - 制度经公司董事会审议通过后生效[28]