会议情况 - 公司第三届监事会第二十九次会议于2025年8月27日召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>的议案》[3] - 审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》[5]

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-068 广东天亿马信息产业股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届 董事会第三十三次会议于 2025 年 8 月 27 日下午 15 时在广东省汕头 市海滨路 55 号海逸投资大厦 4 楼公司会议室召开。本次现场出席会 议的董事有 4 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事 高俊斌先生、张毅先生，通过通讯方式参加会议的有独立董事曹丽梅 女士、蔡浩先生、石洁芝女士和董事马淦江先生。会议由董事长林明 玲女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的 召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马信息产 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《广东天亿马信 息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过了以下决议： （一）会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通 过 ...

第一条 为进一步建立健全广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东天亿马信息产业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董 事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 及经董事会聘任的其他高级管理人员。 广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 对外担保管理制度 广东天亿马信息产业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，并确保公司资 产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《广东天亿马信息产业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括为控股子公司提供担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，按照《公司章程》及本制度规定履行 相应的审批及授权程序。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公 司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 ...

对外投资类型 - 对外投资包括风险性投资、长期股权投资、委托理财等[2] 审批标准 - 总经理审批标准为交易涉及资产等多项指标占比低于10%或绝对金额低于1000万元（净利润相关为100万元）[7] - 董事会审议批准标准为交易涉及资产等多项指标占比10%以上且绝对金额超过1000万元（净利润相关为100万元）[8] - 股东会批准标准为交易涉及资产等多项指标占比50%以上且绝对金额超过5000万元（净利润相关为500万元）；连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[9] 交易金额计算 - 连续十二个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为交易金额[10] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准[11] - 投资标的为股权且致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[11] 信息披露 - 投资标的为股权达股东会批准标准，需披露最近一年又一期审计报告[11] - 投资标的为非现金资产达股东会批准标准，需提供评估报告[12] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[28] 投资程序 - 对外投资按调研、论证、审批、签合同、实施程序办理[15] 证券投资特殊规定 - 证券投资中购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的情况有除外规定[20] 委托理财与衍生产品投资 - 公司开展委托理财或衍生产品投资需董事会全体董事三分之二以上通过[22] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[22] - 公司委托理财出现特定情形应及时披露进展及应对措施[22] - 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金状况[22] 项目汇报与监督 - 投资管理部门对项目新情况应在五个工作日内向总经理汇报[20] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[23] 资金限制 - 公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市[21] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[24][26]

信息披露规则 - 公司被收购等特定情形需报备内幕信息知情人档案[6] - 暂缓披露申请获同意后期限一般不超两个月[9] - 应披露年度、中期报告，年度报告需审计，中期报告特定情形需审计[12][13] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] - 预计不能按期披露定期报告需及时报告并公告[15] 业绩预告规则 - 预计盈利与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[19] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值，应进行业绩预告[19] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[24] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过30%，应立即披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，应立即披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应立即披露[25] - 公司变更名称、股票简称等，应当立即披露[26] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[31] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[31] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[31] - 与关联自然人交易超30万元需披露[33] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[33] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露[33] 其他披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[39] - 股东会对回购股份作出决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 以集中竞价交易方式回购股份，占公司总股本比例每增加1％，应自事实发生之日起两个交易日内公告[42] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达开始转股前公司已发行股份总额的10％时，公司应及时报告并披露[43] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元，公司应及时报告并披露[43] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超过30%，公司应及时报告并披露[45] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超1亿元人民币，应及时披露[46] 信息披露管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[51] - 证券部为信息披露事务日常管理部门，由董事会秘书直接领导[52] - 证券部负责起草、编制公司定期报告和临时报告等信息披露事务[53] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务等多项职责[56] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[57] - 各部门及分公司、子公司负责人应向总经理和董事会秘书报告相关信息[58] 流程与规范 - 信息披露需遵循申请、审查及发布流程[67] - 重大信息报告需按特定程序进行并及时披露进展变化[68] - 定期报告披露前三十日应避免投资者关系活动[74] - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[69] - 定期报告草案由高级管理人员编制，提请董事会审议[70] - 向证券监管部门报送的报告由相关部门草拟，董事会秘书审核[71] - 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[72] - 董事等人员接受特定对象采访调研有相关流程和要求[75] - 与特定对象沟通前要求其签署包含多项承诺的承诺书[75] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[86] - 各部门、下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[86] - 信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并处分责任人[87] 其他规定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点两个交易日内[90] - 持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[90] - 直接或间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[91] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[94]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 提名委员会会议规则 - 召开会议提前三天通知，紧急情况随时通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效实施[20]

信息报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息报告义务人[3][4] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[16] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等需报告[17] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等业绩情形应报告[21] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属于重大风险事项[28] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息[32] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会秘书[33] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知公司委托人情况[34] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[34] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告[36] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[37] - 未如期完成交付或过户应及时报告原因并每隔三十日报告进展[37] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[38] - 董事会秘书接到报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[38] 责任主体 - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[42] - 重大信息报告及披露由公司董事会统一领导和管理[42] - 董事长是公司信息披露第一责任人[42] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[42] - 证券部是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[42] 其他规定 - 内部信息报告义务人报告重大信息需在知悉当日内[45] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[48] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规将被处分并担责[49] - 本制度与其他规定不一致或未尽事宜按相关规定办理[51] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[52][53]

独立董事专门会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[3] - 会前三日通知，一致同意可豁免通知时限[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[4] - 会议档案保存不少于十年[7]

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理办法 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、证券交易所 业务规则及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届 满、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章 程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理 ...