回购计划 - 回购资金总额不低于1500万元，不超过3000万元[1] - 回购价格不超过28.42元/股，实施期限不超12个月[1] 回购情况 - 截至2024年4月30日实际回购股份537,840股，占总股本0.7999%[3] - 回购最高成交价17.39元/股，最低成交价14.66元/股[3] - 成交总金额8,912,328.65元（不含交易费用）[3] - 回购专用证券账户目前持有股份1,006,140股，占总股本1.4964%[3] - 前次回购后未使用股份数468,300股[3] 后续安排 - 公司后续将在回购期限内继续实施回购方案[5] - 公司会根据规定及时履行信息披露义务[5]

股权质押 - 林明玲本次质押830,000股，占其所持4.28%，占总股本1.24%[4] - 林明玲本次质押后累计质押占其所持26.09%，占总股本7.53%[5] - 马学沛本次质押后累计质押占其所持49.46%，占总股本3.12%[5] - 控股股东等本次质押后累计质押占其所持30.29%，占总股本10.65%[5] 风险情况 - 控股股东等资信和财务状况良好，质押无平仓或强制过户风险[6]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价，基准日无重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] 公司治理 - 董事会有8名董事，3名独立董事[6] - 公司建立完善法人治理结构和议事规则[6] - 董事会下设战略委员会负责发展战略管理[7] 管理制度 - 公司制定多项人事、销售、采购等管理制度[8][20][21] - 公司健全固定资产、存货、货币资金等审批程序[22][23][25] - 公司制定募集资金、对外投资、合同评审等管理制度[26][27][28] - 公司实施全面预算管理，建立信息系统管理制度[32][34] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按经营成果和财务状况设定量标准[38] - 明确财务和非财务报告内控重大、重要缺陷迹象情形[38][40] 报告结果 - 报告期内未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[43]

财务指标变化 - 公司2022年营业收入为410,009,814.78元，同比下降6.65%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为26,389,000.49元，同比下降83.85%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为8,380,672.05元，同比增长113.07%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.10元，同比下降83.33%[12] - 公司2022年加权平均净资产收益率为0.77%，同比下降3.95个百分点[12] - 公司2022年末资产总额为1,044,326,703.01元，同比增长2.75%[12] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为831,728,011.51元，同比下降0.93%[12] 主营业务情况 - 公司主营业务包括智慧医疗、解决方案、信息系统集成、物联网、云计算、大数据、GIS、人工智能、5G、3D WebGL等[8] - 公司所属行业为"软件和信息技术服务业"，细分领域包括智慧政务、智慧教育、智慧医疗等[21] - 公司主营业务聚焦于智慧政务领域，同时涉及智慧教育、智慧医疗等智慧城市其他领域[21] - 公司主要业务包括信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务[26] - 公司采用直销业务模式,为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息系统解决方案[27] - 公司2022年智慧政务领域收入208,341,836.17元，同比下降1.28%[35] - 公司2022年智慧教育领域收入129,466,266.51元，同比下降12.77%[35] - 公司2022年智慧医疗领域收入27,900,682.11元，同比下降17.25%[35] - 公司2022年智慧城市领域客户收入41,665,377.14元，同比下降9.52%[35] 核心竞争力 - 公司在研发创新、核心技术能力、项目经验、服务、人才、资质、品牌等方面的核心竞争力未发生重大不利变化[3] - 公司建立了专业的研发体系,拥有287项计算机软件著作权和7项专利[31] - 公司掌握了地理空间大数据技术、政务大数据分析与挖掘等核心技术能力,开发了多个智慧应用产品[31] - 公司在智慧政务、智慧教育、智慧医疗等领域成功实施了多个典型项目,积累了丰富的项目实施经验[32] - 公司建立了专业化的项目实施和技术服务团队,为客户提供全面高效的服务[33] - 公司拥有完整、高级别的资质证书,在满足客户需求和项目承接上具备较强的竞争优势[33] - 公司积累了良好的口碑,在项目实施质量、技术能力和服务水平等方面获得了客户的广泛认可[33] - 公司建立了科学合理的人才培养及选拔机制,拥有专业的研发和项目实施团队[33] 经营情况 - 报告期内,公司实施了限制性股票激励计划、员工持股计划,新增股份支付费用[2] - 报告期内,公司主要所面向的智慧政务市场市场需求不足,行业竞争加剧,公司综合毛利率有所下降[1] - 报告期末,受客户财政资金不足影响,公司应收账款余额较大,基于谨慎性原则,公司充分计提信用减值损失,对经营业绩影响较大[1] - 公司2022年度营业成本构成中,直接材料占比78.68%,同比下降13.06%[47] - 公司2022年度营业成本中,劳务及服务成本占比17.30%,同比增长109.43%[48] - 公司2022年度前五大客户销售额占年度销售总额的29.24%[49] - 公司2022年度前五大供应商采购额占年度采购总额的61.69%[49] - 公司2022年度管理费用同比增长41.69%,主要是实行股权激励政策所致[50] - 公司2022年度财务费用同比增长75.97%,主要是减少对结构性存款的投资[50] - 公司2022年度新增7家子公司,主要通过收购和新设方式[48] - 公司2022年度前五大客户和供应商中不存在关联方交易[49] 研发情况 - 公司研发人员数量增加5.71%,占比23.10%[135] - 公司研发投入金额为17,886,140.10元,占营业收入的4.36%[135] - 公司正在研发"校园数字化应用管理平台"项目,旨在提高学校管理效率和教学质量[50,51] - 公司正在研发"智能信息化设备维护系统"项目,旨在提高设备维护的准确性和效率[52] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加113.07%[136] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1626.34%[136] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少116.49%[136] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少249.59%[136] 资产结构 - 公司资产中货币资金占比为48.52%,较上年初下降10.07%[139] - 公司应收账款占资产比重为28.71%,较上年初上升2.54%[140] - 公司固定资产占资产比重为6.85%,较上年初上升6.48%[140] 募集资金使用 - 公司2021年11月通过公开发行股票募集资金57,311.75万元,实际募集资金净额51,026.07万元[143][144] - 截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额为60,916,773.91元,使用募集资金474,069,424.82元[145]

担保事项 - 子公司拟申请不超28000万元综合授信额度，公司提供担保[3] - 董事会和监事会审议通过担保事项[3] - 各子公司新增担保额度及占上市公司最近一期净资产比例[6] - 公司已审批对子公司担保额度合计28000万元人民币、2000万美元，约占2023年度经审计净资产50.75%[21] - 截至公告日，公司对子公司担保余额500万元人民币、100万美元，约占2023年度经审计净资产1.46%[22] 业绩数据 - 公司2023年末资产总额49510076.86元，2022年末为56123457.46元[14] - 公司2023年末负债总额33945080.17元，2022年末为52396297.58元[14] - 公司2023年营业收入142802398.88元，2022年为125381417.77元[14] - 公司2023年净利润1590891.76元，2022年为1688310.06元[14] 子公司情况 - 深圳市互联精英信息技术有限公司2023年末资产、负债、营业收入情况[8] - 天亿马信息技术有限公司2023年末资产、负债、营业收入情况[11] - 广东天亿马信息科技有限公司成立时间及注册资本[11] - 广东天亿马数字产业有限公司2023年末资产、负债、净利润情况[15][16] - 广东天亿马数字能源有限公司2023年末资产、负债、净利润情况[18][19] 其他 - 截至公告日，公司无逾期担保、涉诉担保，未为控股股东等关联方提供担保[22]

薪酬方案 - 适用对象为公司董监高[1] - 适用期限为2024年全年[1] - 独董和外部董事津贴均为税前7.2万元/年[3][4] 会议进程 - 4月12日薪酬与考核委员会同意提交董事及高管薪酬方案[9] - 4月25日董事会、监事会分别将相关薪酬方案提交股东大会[10][11]

2023 年度独立董事述职报告（石洁芝） 各位股东及股东代表： 本人作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会独立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《中华人民 共和国公司法》《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》以及《广 东天亿马信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求， 勤勉尽责地履行独立董事的职务和义务，积极出席公司相关会议，认 真审议董事会各项议案，对董事会审议的相关事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及股东的合法权益， 现将 2023 年度履行职责情况汇报如下： 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（石洁芝） 广东天亿马信息产业股份有限公司 一、基本情况 本人石洁芝，本科学历。1996 年 7 月至 1999 年 10 月，于广东 省第二建筑工程有限公司任合同审查员；1999 年 11 月至 2006 年 10 月，于广东为正律师事务所任合伙人律师；2006 年 11 月至今，于广 东本力律师事务所任主任律师。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响独立性的 ...

授信额度 - 公司及子公司拟申请不超5亿元综合授信额度[1][8] - 申请额度有效期至2024年年度股东大会，期限内可循环使用[3] 股权结构 - 林明玲直接持股19391824股，占总股本28.84%[7] - 马学沛合计持股4606732股，占6.85%[7] 担保情况 - 2024年初至披露日，公司接受实际控制人无偿担保余额为1827.79万元人民币、125万美元[10] - 实际控制人提供担保构成关联交易，不构成重大资产重组[4][5] 议案审议 - 独立董事3票同意通过相关议案[11] - 该事项经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决[5] - 本次议案须提交股东大会审议[6] - 保荐机构对该事项无异议[13]

募集资金情况 - 2021年11月1日公开发行11,778,000股，每股发行价48.66元，募集资金总额573,117,480元，扣除费用后实际净额510,260,652元，超募230,899,152元[12] - 2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元，后续不再置换[23] - 2023年12月31日募集资金专户余额60,916,773.91元[14] - 募集资金实际净额与应有净额差异3,718,920.75元，因自筹资金预先支付发行费用未置换[14] 募投项目情况 - 以前年度募投项目使用金额100,174,861.07元，本年度募投项目使用68,894,563.75元[14] - 募投项目使用金额与承诺投资总额差异174,861.07元，系募投专户利息收入投入所致[15] - 2022年10月公司将“智慧城市综合解决方案升级项目”预定可使用状态时间延至2024年11月5日[31] - 2022年10月公司将“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”预定可使用状态时间延至2023年11月5日[31] - 2023年8月公司将“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”[32] - 2023年8月公司将募投项目实施地点变更为深圳市南山区[32] - 2023年8月公司取消“营销服务体系升级建设项目”，资金合并用于“深圳综合运营中心项目”[32] - 2023年8月公司拟将募投项目实施主体变更为全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司[32] 资金管理情况 - 超募资金永久补充流动资金金额65,000,000元，本年度用闲置募集资金现金管理240,000,000元[14] - 银行手续费3,644.20元，利息收入21,010,270.18元[14] - 2021年12月13日，公司获批使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[23] - 2022年12月15日，公司获批使用不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[24] - 截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为240,000,000.00元[25] - 兴业银行汕头分行2023年有多笔大额存单购买赎回操作，涉及金额从2000万到1.3亿不等[25] 项目进度及投入情况 - 深圳综合运营中心项目承诺投资55,696,658.46元，截至期末累计投入进度100%，预计2024年8月24日达到预定可使用状态[37] - 补充流动资金承诺投资100,000,000元，截至期末累计投入100,174,861.07元，投入进度100.17%[37] - 超募资金中41,866,941.54元用于深圳综合运营中心项目，截至2023年12月31日已使用13,197,905.29元，投入进度31.52%[37] - 截至2023年12月31日，超募资金余额124,032,210.46元尚未确定具体投向[37] 合规情况 - 公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[33] - 截至2023年12月31日公司募集资金使用情况与已披露情况一致[35] - 保荐机构认为公司严格执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，未发现募集资金使用违反法规情形[35]

会议与决策 - 2023年召开6次股东大会，独立董事均列席[4] - 2023年召开12次董事会，独立董事均出席并赞成[5] - 2023年2月2日聘任林少勇为副总经理[19] - 2023年9月通过限制性股票激励和员工持股计划[21] - 2023年12月通过变更审计机构为中审亚太议案[22] 关联交易与担保 - 2023年预计与汕头潮阳融和村镇银行关联交易不超100万[14] - 2023年实际控制人为子公司提供最高3900万担保[16] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告及内控自评报告[18] 独立董事履职 - 2023年独立董事履职，2024年将继续促进公司发展[24]