广东泛尔律师事务所 广东省汕头市金砂东路 106 号国商大厦 A 幢 2203 Tel:0754-88464728 fax:0754-88464718 广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 法律意见书 | 目录 | | --- | | 目录 | 2 | | --- | --- | | 正文 | 3 | | 一、本次股东大会的召集、召开程序 | 3 | | 二、出席本次股东大会会议人员的资格 | 3 | | 三、本次会议审议的议案 | 4 | | 四、本次会议的议案的表决程序与表决结果 | 5 | | 五、结论性意见 | 9 | 1. 提供给本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的， 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供给本所之文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 11 日下午在公司会议室召开了 2023 年第四次临 ...

证券简称：天亿马 证券代码：301178 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划 二〇二三年九月 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划 声明 本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资 者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者 对此应有充分准备； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 2 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划 特别提示 1 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划 风险提示 一、2023 年员工持股计划（以下简称"本持股计划"）设立后将由广东天 亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"）自行管理，但能 否达到计划规模、目标存在不确定性； 二、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属 初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-104 一、本次部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的实施情况 关联关系说明：公司与南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行 不存在关联关系。 二、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 公司本次进行现金管理购买的产品经过严格的评估，属于安全性 高、流动性好、风险低的投资品种。金融市场受宏观经济的影响较大， 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该 项投资受到市场波动的影响，产生实际收益不可预期的风险。 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金 管理的进展公告 | | | 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿 马"）于 2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第八次会议和第三届 监事会第七次会议，并于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第四次临时 股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金） 进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元（含本 数）的闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息） 进行现金管理 ...

公司基本信息 - 公司股票简称天亿马，代码301178，上市于深圳证券交易所[8] - 公司法定代表人是林明玲[8] - 董事会秘书是李华青，证券事务代表是黄舒倩[9] - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[9] - 信息披露及备置地点在报告期无变化[10] - 公司注册情况在报告期无变化[11] - 公司所属行业为软件和信息技术服务业，细分领域为智慧政务、智慧教育、智慧医疗及其他智慧城市行业[18] - 公司是智慧城市解决方案提供商，掌握地理空间大数据等核心技术，提供自主软件产品等服务[18] - 公司业务类型可划分为信息系统集成服务、软件开发及技术服务等四类[18] - 公司主要产品包括市域社会治理、数字乡村等解决方案[19][20][21][22][23] - 公司销售模式主要为直销，部分业务作为供应商参与其他项目[23] - 公司采购模式为“以销定采”“按需采购”，建立供应商管理流程[24] - 公司项目实施模式为“以销定产”[25] - 公司研发模式以自主研发为主，部分委托专业单位[26] - 公司项目收费模式通常按关键节点收取不同比例合同金额，少数项目分期付款[27] - 公司聚焦智慧政务、智慧教育及智慧医疗等领域，在全国多地设立分、子公司，初步建立覆盖全国的营销和服务网络，在广东省20多个地级市及全国二十多个省市和地区提供服务[28] - 公司建立由汕头研发中心、深圳研发中心和子公司互联精英组成的研发体系，培养创新能力强的研发和技术服务团队[28][32] - 公司掌握地理空间大数据等核心技术能力，开发形成市域社会治理等智慧应用产品，打造智慧城市生态圈[32] - 公司在信息技术服务领域深耕二十多年，有丰厚行业沉淀和积累[32] - 公司在智慧政务、智慧教育、智慧医疗等领域实施典型项目，部分项目获客户好评并具行业影响力[33] - 公司在广州、深圳、海南、重庆和香港等地设分子公司，提供本地化技术服务[34] - 公司拥有广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证一级资质等多项业务资质[34] - 截至2023年6月30日，公司拥有284项计算机软件著作权，取得6项专利[29][32] - 2023年上半年，公司通过知识产权管理等体系认证，获评“2022 - 2023年度数字乡村建设优选解决方案”等荣誉称号[28] - 公司主要从事软件和信息技术服务[161] - 林明玲、马学沛夫妇直接和间接合计持有公司34.34%股份，为控股股东和实际控制人[162] - 截至2023年6月30日，集团纳入合并范围的子公司共9户，较上年增加4户[164] 财务数据 - 本报告期营业收入1.10亿元，上年同期1.35亿元，同比减少18.60%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润26.85万元，上年同期226.31万元，同比减少88.13%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 90.70万元，上年同期 - 444.07万元，同比增长79.58%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 5352.23万元，上年同期 - 5152.47万元，同比减少3.88%[12] - 本报告期末总资产10.18亿元，上年度末10.16亿元，同比增长0.15%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产8.21亿元，上年度末8.40亿元，同比减少2.18%[12] - 非经常性损益合计117.55万元，包含政府补助、投资收益等[15] - 软件产品增值税税负超过3%部分即征即退涉及金额2.12万元，因与主营业务相关可持续取得[17] - 公司2023年上半年实现营业收入110,079,727.04元，归母净利润268,521.36元[19] - 2023年上半年公司营业收入1.10亿元，同比减少18.60%；营业成本0.90亿元，同比减少22.73%[36] - 信息系统集成服务营业收入4054.74万元，毛利率18.46%，同比增加1.11%；信息设备销售营业收入5492.95万元，毛利率7.67%，同比减少0.26%[40] - 智慧政务营业收入3415.39万元，毛利率19.58%，同比增加2.91%；智慧教育营业收入4050.40万元，毛利率12.09%，同比增加2.96%[40] - 主营业务成本中直接材料占比82.97%，同比下降30.65%；劳务及服务占比10.97%，同比增长157.67%[40] - 投资收益43.52万元，占利润总额比例 -30.50%；公允价值变动损益86.96万元，占利润总额比例 -60.94%[43] - 本报告期末货币资金4.32亿元，占总资产比例42.41%，较上年末下降16.18%；应收账款2.79亿元，占总资产比例27.44%，较上年末增加1.27%[43] - 存货7633.57万元，占总资产比例7.50%，较上年末增加3.55%；短期借款4495.91万元，占总资产比例4.42%，较上年末增加4.22%[43] - 交易性金融资产期初数869,606.47元，本期购买金额226,000,000.00元，本期出售金额118,000,000.00元，期末数108,869,606.47元[44] - 报告期投资额226,000,000.00元，上年同期投资额502,000,000.00元，变动幅度-54.98%[44] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本230,400,000.00元，期末金额113,869,606.47元[49] - 募集资金总额51,026.07万元，已累计投入募集资金总额16,517.49万元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[49] - 截至2023年6月30日，募集资金专户余额为11,999,752.86元，投入募集资金项目累计165,174,861.07元[49] - 用于永久性补充流动资金的超募资金65,000,000.00元，用闲置募集资金进行现金管理3.5亿元[49] - 货币资金期末账面价值305,336,247.02元，受限原因包括定期及质押银行存款、保函保证金、银行承兑汇票保证金[44] - 其他权益工具投资期初数5,000,000.00元，本期公允价值变动损益600,000.00元，期末数5,000,000.00元[44] - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额5.10亿元，超募资金2.31亿元，截至2023年6月30日，超募资金及其孳息合计1.37亿元[59] - 公司使用6500万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.15%[59] - 2023年上半年末公司资产总计1,017,970,429.99元，较年初1,016,411,410.92元略有增长[138][139][140] - 2023年上半年末流动资产合计980,449,180.10元，较年初978,600,351.13元略有增长[138] - 2023年上半年末非流动资产合计37,521,249.89元，较年初37,811,059.79元略有下降[139] - 2023年上半年末负债合计197,221,703.26元，较年初177,182,582.57元有所增长[139][140] - 2023年上半年末所有者权益合计820,748,726.73元，较年初839,228,828.35元有所下降[140] - 2023年上半年营业总收入1.1007972704亿元，较2022年上半年的1.3523859967亿元下降18.60%[142] - 2023年上半年净利润12.371198万元，较2022年上半年的226.198799万元下降94.52%[144] - 2023年6月30日应收账款2.5038005813亿元，较2023年1月1日的2.6166263841亿元下降4.30%[141] - 2023年6月30日存货4462.620419万元，较2023年1月1日的3422.418128万元增长30.40%[141] - 2023年6月30日流动资产合计8.7077223253亿元，较2023年1月1日的9.3163049426亿元下降6.53%[141] - 2023年6月30日流动负债合计1.5202863777亿元，较2023年1月1日的1.9460213816亿元下降21.88%[142] - 2023年6月30日资产总计9.5224267576亿元，较2023年1月1日的10.1408861665亿元下降6.10%[141] - 2023年6月30日负债合计1.5605959515亿元，较2023年1月1日的1.9890242565亿元下降21.54%[142] - 2023年上半年基本每股收益0.0041元，较2022年上半年的0.0343元下降88.05%[144] - 2023年上半年稀释每股收益0.0041元，较2022年上半年的0.0343元下降88.05%[144] - 2023年上半年营业收入5759.63万元，2022年上半年为1.04亿元[146] - 2023年上半年净利润亏损46.41万元，2022年上半年盈利201.15万元[146] - 2023年上半年经营活动现金流量净额为-5352.23万元，2022年上半年为-5152.47万元[147] - 2023年上半年投资活动现金流量净额为-3.51亿元，2022年上半年为-3.90亿元[148] - 2023年上半年筹资活动现金流量净额为-2273.88万元，2022年上半年为-2805.38万元[148] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到现金1.67亿元，2022年上半年为1.50亿元[147] - 2023年上半年收回投资收到现金1.18亿元，2022年上半年为1.11亿元[148] - 2023年上半年取得借款收到现金7103.59万元，2022年上半年为200万元[148] - 2023年上半年投资支付现金2.26亿元，2022年上半年为5.02亿元[148] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为1.26亿元，2022年上半年为1.80亿元[148] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3986.71万元，上年同期为-7878.38万元[149] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-3.11亿元，上年同期为-4.00亿元[149] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-5746.88万元，上年同期为-2617.31万元[149] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-4.08亿元，上年同期为-5.05亿元[149] - 2023年上半年末现金及现金等价物余额为9045.18万元，上年同期为1.34亿元[149] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为-1848.01万元[150] - 2023年上半年综合收益总额为10.85万元[150] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为-1331.21万元[150] - 2023年上半年利润分配为-527.65万元[151] - 2023年上半年末所有者权益合计为8.21亿元[152] - 2022年半年度末归属于母公司所有者权益合计为801,897,889.75元[155] - 2023年半年度初母公司所有者权益合计为815,186,191.00元[156] - 2023年半年度母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 19,003,110.39元[156] - 2023年半年度综合收益总额为 - 464,063.19元[156] - 2023年半年度所有者投入普通股金额为13,262,503.20元[156] - 2023年半年度对所有者（或股东）的分配金额为 - 5,276,544.00元[156] - 2022年半年度初归属于母公司所有者权益合计为802,713,880.71元[158] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 16,833,348.17元[158] - 2022年半年度综合收益总额为2,011,451.83元[158] - 2022年半年度对所有者（或股东）的分配金额为 - 18,844,800.00元[158] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[82] 募投项目情况 - 智慧城市综合解决方案升级项目因商业办公楼价格走低未寻得合适标的，将预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年1

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-100 广东天亿马信息产业股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信 息产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东天亿马 信息产业股份有限公司监事会议事规则》的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体与会监事认真审议，形成以下决议： （一）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通 过《关于公司<2023 年半年度报告>及<2023 年半年度报告摘要>的议 案》，具体情况如下： 公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关要求 编制了公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 经审核，监事会认为：《2023 年度半年度报告》及《2023 年度半 年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定；报告及摘要内容和格 ...

第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-099 广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第十 六次会议，此前公司于 2023 年 8 月 17 日以电子邮件形式向全体董事 发出会议通知。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长林明玲女 士召集并主持。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信 息产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东天亿马 信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，形成以下决议： (一) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关 于公司<2023 年半年度报告>及 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，我们作为广东天亿马信息产业 股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事求是的原 则，对公司第三届董事会第十六次会议审议的事项进行了认真了解与 核查，现就如下相关事项发表如下独立意见： 一、对于《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》的独立意见 经审核，《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的编制符合相关法律、法规的规定，客观、真实地反映了公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资 金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》等相关要求，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。 综上所述，我们同意该议案。 二、关于 2023 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 1-6 | | | | | | | | | 2023 1-6 | 2023 6 30 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 现大股东及其附 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | | —— | —— | —— | | | | | | | —— | —— | | 前大股东及其附 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | | —— | —— | —— | | | | | | | —— | —— | | | —— | —— | —— | | | | | | | —— | —— | | | | | | 2023 | 2023 1-6 | 2023 1-6 | | 2023 1-6 | 2023 6 30 | | | | 大股东及其附属 | | | | | | ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-101 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 | | | 注 1：主承销商五矿证券有限公司从募集资金总额 573,117,480.00 元中，坐扣承销费用 40,108,329.05 元、增值税 2,406,499.74 元，小计 42,514,828.79 元。余额人民币 530,602,651.21 元于 2021 年 11 月 5 日 汇入本公司募集资金专项银行账户内。增值税不能从募集资金净额中 扣除，需要从自有资金账户划转至募集资金专项银行账户。 注 2：募集资金实际净额 513,979,572.75 元，与募集资金应有净 额 510,260,652.00 元，差异 3,718,920.75 元，原因如下： 截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 3,718,920.75 元。公司未在募集资金到账后 6 个月内进行置换，根据 相关规定，公司后续将不再置换。 二、募集资金存放和管理情况 （二）募集资金使用及结余情况 项目 金额（元） 募集资金总额 573,1 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-098 行价格为 48.66 元。本次募集资金总额为人民币 573,117,480.00 元， 扣除发行费用人民币 62,856,828.00 元（不含增值税），实际募集资 金净额为人民币 510,260,652.00 元。中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2021 年 11 月 5 日对上述资金到位情况进行审验，并 出具了《验资报告》（众环验字（2021）0600012 号）。 二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于开设募集资金专项账户并签订四方监管协议的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次 会议，并于 2023 年 8 月 21 日召开股东大会，审议通过了《关于变更 募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，并同意 授权经营层办理新设募集资金专项账户、签订三方监 ...