上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订 稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年八月 | 第一章 声 明 3 | | --- | | 第二章 释 义 5 | | 第三章 基本假设 7 | | 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 8 | | 一、本激励计划的股票来源 8 | | 二、拟授予的限制性股票数量 8 | | 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期 9 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 15 | | 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 16 | | 六、本激励计划的其他内容 23 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 25 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 25 | | 二、天亿马实行本激励计划可行性的核查意见 25 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 26 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 27 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 27 | | 六、对本激励计划对天亿马持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...

五矿证券有限公司 问题： 《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的公告》显 示，拟将原募投项目中"大数据应用技术中心建设项目"扩展升级为"深圳综合运 营中心项目"，将实施地点变更为深圳市南山区，取消原"营销服务体系升级建 设项目"并将其募集资金合并用于"深圳综合运营中心项目"的建设。本次变更前， 项目建设内容为购置研发办公场地和相关软硬件设备，引进优秀的研发人才， 开展大数据应用技术相关研发；广州营销中心升级建设；乌鲁木齐、合肥、烟 台、长沙 4 个分公司的升级建设；在哈尔滨、南昌、营口、贵阳建设营销办事 处。本次变更后，项目建设内容为购置办公场地，引进优秀人才，建立深圳运 营中心、研发中心和展示中心。本次变更前拟购置场地面积为 350 平方米，变 更后拟购置场地面积为 1,280.36 平方米。我部关注到，2020 年至 2022 年你公 司员工人数分别为 270 人、287 人、306 人。请你公司： （1）说明截至目前原募投项目建设进度、未能继续推进相关项目的原因，原募 投项目中广州营销中心升级建设、分公司升级建设、哈尔滨等地营销办事处的 后续建设安排及资金来源，本次变更后项目的可行性, ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-086 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿马"） 将调整 2023 年限制性股票激励计划、2023 年员工持股计划的相关内 容： 经公司综合考虑、慎重评估，为了更好地实施公司 2023 年限制性股票激励 计划，充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司拟对 2023 年 限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行优化调整，增设营业收入作为 公司层面业绩考核目标。 为了保持员工激励方案之间的公平性及统一性，公司 2023 年员工持股计划 公司层面业绩考核指标拟与同步推出的 2023 年限制性股票激励计划同步调整， 业绩考核目标保持一致。 上述调整事项已经公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会 议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可生 效。敬请广大投资者关注并注意投资风险。 公司于 20 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 证券简称：天亿马 证券代码：301178 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 二〇二三年八月 1 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称"本激励计划"）由广东天亿马信息产业股份有限公司 （以下简称"天亿马"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关 规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股 ...

上海君澜律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿） 之 法律意见书 二〇二三年八月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份 有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）及《广东天亿 马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，就《广东天亿马信息产业股份有 限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称"本次员工持股计划" 或"《员工持股计划（草案修订稿）》"）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核 查意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，我们作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，对深圳证券交易所下发的《关于对广东天亿马信 息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 271 号）（以 下简称"《关注函》"）中相关事项进行了核查，发表意见如下： 一、关于《关注函》问题 3 的核查意见： 经核查，我们认为： 1.林明玲、马学沛为公司创始人，长期服务于公司，在公司各个 阶段均做出了突出贡献。林明玲现任公司董事长，全面主持公司董事 会工作，在公司战略规划、经营管理等方面起重要作用；马学沛现任 公司副董事长、总经理，全面统筹公司各项业务和资源，负责公司产 业发展、日常运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-090 （三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议 和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息 产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计 划管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订本次员工持股计划相关内 容。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见， 律师事务所出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交公司 2023 年 第四次临时股东大会审议。 二、本次员工持股计划草案及相关文件的修订说明 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于《2023 年员工持股计划（草案）》及相关文件的 修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会 第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广 东天亿马信息产业股 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-089 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关 文件的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会 第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广 东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》， 同意修订公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计 划"）。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-091 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提 请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 9 月 11 日（现场会议召开当日），9:15—15:00。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票 相结合的方式。 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次 会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天亿马信息产 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定。 （四）会议召开的日期、时 ...

证券简称：天亿马 证券代码：301178 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 二〇二三年八月 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要 声明 本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 一、广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"） 2023 年员工持股计划（以下简称"本持股计划"）须经公司股东大会批准后方 可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存 在不确定性； 三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等 属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认 购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此， ...