浙江联盛化学股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 浙江联盛化学股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第一章 总 则 （五）战略委员会下设战略委员会工作小组，由公司总经理担任组长，工作 第一条 为适应浙江联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的选聘工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内外部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《浙江联盛化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[2][4] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[6] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发通知[8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[8] - 会议表决一人一票[10] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[11] 特殊情况 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[12] - 超授权范围事项提交股东大会审议[12] - 利润分配先出审计报告草案，决议后出正式报告[12] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[12] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[13] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[13] - 与会董事、秘书和记录人对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[14] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[14] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[14] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施[14]

浙江联盛化学股份有限公司 会计师事务所选聘制度 浙江联盛化学股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护公司及股东利益，提 高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙江联盛化学 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所（以下简称"会计师事务所"），是指 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告的行为。公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要 性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不 得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预 ...

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 列席“三会”、现场检查次数均为1次[3] - 发表专项意见次数为5次[3] - 向本所报告次数为0次[4] - 2023年9月、11月分别收到深交所监管函、浙江监管局监管关注函[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月21日[4] 业绩总结 - 2023年公司营业收入66,201.57万元，同比降36.41%[6] - 2023年公司净利润7,175.64万元，同比下滑62.46%[6] - 2023年公司综合毛利率为19.08%，同比减5.15个百分点[6] 其他 - 信息披露等方面均无问题[5] - 2023年7月资金误转，9月7日退回并整改[6] - 公司首次公开发行12项承诺均已履行[8] - 报告期内无因公司对保荐人采取监管措施事项[10]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，应重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[12] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[14] 资金管理与使用限制 - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[17] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议通过[19] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[20] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[25] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] 保荐与监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具年度专项核查报告[26] 违规处理 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[29]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请综合授信总额度不超16亿元[2][14] - 公司为子公司申请授信提供不超4.75亿元担保[2][3] - 为联盛进出口和舟山联盛提供担保合计不超4.5亿元[3] - 为瑞盛制药提供担保不超0.25亿元[3] - 授权期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[4][14] 子公司数据 - 联盛进出口2023年末资产总额8209.04万元、负债4788.40万元[6] - 舟山联盛2023年末资产总额1176.97万元、负债26.31万元[9] - 瑞盛制药2023年末资产总额13856.18万元、负债3841.32万元[12] - 公司持有瑞盛制药66.67%股权[10] - 联盛进出口、舟山联盛和瑞盛制药最近一期资产负债率未超70%[13] 担保情况 - 截至公告披露日，担保总审批额为47,500.00万元，占净资产比例34.51%[16] - 已实际发生担保余额为2,231.68万元，占净资产比例1.62%[16] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保[16]

独立董事情况 - 公司对在任独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事为葛昌华、阮涛涛、金礼才[1] - 三人胜任职责，符合任职及独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2023年4月26日[2]

浙江联盛化学股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及自有资金 进行委托理财的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开了 第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及自有资金进行委托理财的议案》，同意 公司及子公司拟使用不超过人民币 3.90 亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金） 进行现金管理，并同意公司及子公司使用不超过人民币 2.00 亿元、外币 2,000 万 美元的闲置自有资金购买稳健型、低风险、短期的银行理财产品。使用期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度和期限范围 内，资金可循环滚存使用。上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 28 日发布的《关于同意浙江联盛 化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕413 号 ...

公司治理 - 董事会8名成员，含1名董事长、3名独立董事[6] - 董事会下设四个专门委员会，三个主任委员为独立董事[7] - 监事会3名监事，含1名职工代表监事，设主席1名[7] 财务与内控 - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[4] - 制定《财务管理制度》，配备专业财会人员[10] - 推进ERP系统上线，实现产供销线上流程一体化[11] - 定期编制季报，聘请专业会计师进行年度审计[11] - 设专职人员管理货币资金，岗位分离[11] - 建立采购等多项制度[11] - 无财务和非财务报告内控重大缺陷[1] - 建立风险评估和应急机制[13] - 建立信息系统和沟通机制[14][15] - 建立多项控制程序[16][17][18] - 定期评价内控并纠正偏差[19] - 区分财务与非财务报告确定内控缺陷认定标准[20][21] - 2023年度未发现重大和重要内控缺陷[22] 其他事项 - 2023年被评为节水标杆企业，捐赠20余万元[12] - 2023年收到深交所和浙江证监局监管函[23] - 涉及半年度募集资金账户误操作，无损失挪用[23] - 保荐机构认为内控符合法规，评价报告基本反映情况[25]

公司章程修订 - 2024年4月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过修订公司章程并办理工商备案登记议案[1] - 发行股票每股面值为人民币1元[1] - 公司特定情形收购本公司股份，部分情形应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[1] 交易与审议规则 - 与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[2] - 提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[2] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[3] 股东大会规则 - 发出股东大会通知后，变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[4] - 股权登记日和会议日期之间的间隔应不少于两个工作日且不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[4] 人员提名与选举 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名[5] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[5] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名[5] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举董事、监事时应当采用累积投票制[5] - 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露[5] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[7] - 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[16] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[17] - 董事会战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投融资决策并提建议[8] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[11] - 监事会中职工代表比例为1/3[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事[12] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[12] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[13] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[13] 其他修订 - 公司副总经理数量从若干名修订为2名[11] - 公司应在原董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责[11] - 公司通知形式增加以公告方式进行等内容[16]