各位股东及股东代表： 作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人董嘉鹏严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责，积极出 席相关会议，全面关注公司的发展状况，充分发挥独立董事独立性和专业性的作 用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董 事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （董嘉鹏） 本人具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》第六条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》要求的独立性和任职资格， 能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职情况 董嘉鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 5 月出生 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第 3—10 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3-228 号 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称森鹰窗业公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供森鹰窗业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为森鹰窗业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 森鹰窗业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容 ...

公司治理 - 2023年召开4次董事会和1次股东大会，独立董事均按规出席表决[4][5] - 2023年10月26日战略发展委员会同意变更募集资金用途[6] - 2023年聘任刘楚洁为财务总监，任期至九届董事会届满[18] 独立董事履职 - 2023年12月参加深交所独立董事培训班并获证明[14] - 2023年未行使特别职权，与内审、审计沟通并与投资者交流[7][8][10][11] - 2023年恪尽职守，2024年将继续履职提建议[21] 合规情况 - 报告期关联交易表决合规，信息披露合法合规[15][16] - 高管任职资格符合规定，无其他重点关注事项[19][20]

公司基本信息 - 公司名称为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司，股票简称为森鹰窗业，股票代码为301227[10] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为939,647,063.74元，同比增长5.94%；归属于上市公司股东的净利润为145,967,678.12元，同比增长35.21%；经营活动产生的现金流量净额为148,585,758.96元[12] - 公司2023年末资产总额为2,260,429,976.07元，同比增长2.64%；归属于上市公司股东的净资产为1,843,165,343.41元，同比增长3.09%[12] - 公司2023年分季度营业收入分别为85,802,667.90元、249,757,258.34元、342,726,159.89元、261,360,977.61元；归属于上市公司股东的净利润分别为-5,605,347.99元、48,739,027.57元、77,398,034.93元、25,435,963.61元[14] - 公司2023年主营业务毛利率为35.45%，较上年同期增加2.88个百分点[85] 公司业务及市场情况 - 公司是一家主要从事定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业[20] - 节能铝包木窗行业整体处于快速发展期，市场空间巨大，行业集中度较低[21] - 节能铝包木窗产品具备优势，在高端市场中占据主导地位，形成一定的竞争壁垒[21] - 节能铝包木窗产品由于具有较好的保温隔热等性能，在被动式建筑中得到较好的应用，有望受益于被动式建筑未来的广阔前景而得到发展[22] 公司内部管理 - 公司通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证和ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证[38] - 公司在产品设计、原材料控制、生产制造、成品检验、安装服务、售后服务等关键过程设置多项质量控制，坚持把“品质至上”的经营理念落实至产品全生命周期质量管理的实处[38] - 公司产品出厂实施性能测试，每樘窗设有唯一编码，可追溯到生产过程的所有操作人员[42] 公司股东回报 - 公司2023年度可供股东分配利润为620,041,634.50元[151] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派5元人民币现金，合计派发现金股利46,452,597.00元[152] - 公司实施了2023年限制性股票激励计划，首次授予数量为180万股，预留授予数量为40万股，合计授予220万股限制性股票，授予价格为14.28元/股[156]

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-029 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 等相关法律法规的规定，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"） 依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对公 司资产进行减值测试。以2023年12月31日为基准日，对公司存在减值迹象的有 关资产计提信用减值损失及计提资产减值损失。现将具体事宜公告如下： 一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述 （一）本次计提信用减值损失及资产减值损失的原因 为真实、准确反映公司2023年度的财务状况、资产价值与经营成果，依照 《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并 报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行全面清查，对存在减值迹象的 相关资产计提相应的减值损失。 （二 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 （以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司、股 东及员工的合法权益出发，依法独立行使监事会职权，认真贯彻执行股东大会的 各项决议，对公司的生产经营活动进行了有效的监督，促进公司规范运作和健康 发展。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 公司第九届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监 事 1 名。2023 年 10 月 13 日，经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，完 成公司监事会换届选举工作；同日，经公司第九届监事会第一次会议审议通过， 完成公司第九届监事会主席的选举工作。 报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，会议的召开与表决程序符合《公 司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，具体情况如下： | 会议届次 | 召开日期 | | | 会议决议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 审议通过 ...

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超该资产30%属于重大风险事项[12] 股东信息变动 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司[14][16][17][19][20] 重大合同报告 - 日常经营重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时报告[15] - 报告义务人报告日常经营重大合同后5个交易日内需报送内幕信息知情人员及其近亲属买卖公司股票自查结果[16] 股份转让报告 - 控股股东等拟通过二级市场出售或协议转让股份应至少提前15个交易日报告[16] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告[22] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展[23] - 董事会秘书接到重大信息报告当日应安排初步审查[24][25] - 董事会秘书认为需及时披露信息应立即组织起草披露文件并履行程序[25] - 董事会办公室应对上报监管机构的重大信息整理保管[25] 保密与责任 - 内部信息报告义务人在信息未公开披露前负有保密义务[27] - 报告义务人及知情人员在重大信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息等[27] - 报告义务人未按规定履行义务将追究责任，造成不良情形公司将给予处分并要求赔偿[27] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[29] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以相关规定为准[29] - 本制度经公司董事会审议后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，勤勉尽责地履行义务、 行使职权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，保障公司规范运作，提升公司治 理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会 2023 年度工作情况 报告如下： 一、2023 年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 939,647,063.74 元，较上年同期增加 5.94%， 归属于上市公司股东的净利润为 145,967,678.12 元，较上年同期增加 35.21%， 2023 年度公司主营业务毛利率为 35.45%，较上年同期增加 2.88 个百分点。2023 年度铝包木窗产品营业收入 789,886,458.31 元，较上期同比增加 5.17%，毛利率 为37.80%，较上年同期增加1.45个百分点；铝合金窗产品营业收入114,461,812.25 元，较上期同比增加 11.98%，毛利率 17.44%，较上期同比增加 14 ...

民生证券股份有限公司 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 使用部分闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为哈尔 滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"森鹰窗业"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金 和闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 基于上述情况，公司变更募集资金投资项目"南京年产25万平方米定制节能 木窗项目"的募集资金用途，用于新项目"年产30万平方米定制节能铝合金窗项 目"、"年产15万平方米节能UPVC窗项目"的实施。本次变更调整前后，募集 资金投资项目情况如下： | 单位：人民币万元 | | --- | | 项目 | 变更 ...