独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事周东生、戴祖勉、苗丁独立性[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] - 董事会于2024年4月22日出具评估专项意见[2]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》变更会计政策[2] - 自2024年1月1日起施行部分内容[2] - 变更后执行《准则解释第17号》，未变更部分按原规定执行[4] - 不涉及对以前年度追溯调整，对财报无重大影响[5] - 不会对财务状况等产生重大影响，不损害股东利益[5]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润37,189,595.17元，合并报表归母净利润41,432,957.18元[1] - 提取10％法定盈余公积金3,718,959.52元[1] 利润分配 - 2023年度可供股东分配利润148,125,688.59元[1] - 拟每10股派现3.5元（含税），不送股不转增[2][3][5] - 利润分配预案待2023年年度股东大会审议[8]

会议情况 - 2023年召开8次董事会，独立董事亲自出席8次，通讯出席8次，现场出席0次[5] - 2023年召开1次股东大会，独立董事出席1次[5] - 2023年独立董事召集和出席5次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事出席1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2023年未召开独立董事专门会议[7] 决策事项 - 2023年4月18日同意续聘大信会计师事务所为2023年度审计机构[8][9] - 同意《2022年度内部控制自我评价报告》[8] - 同意2022年度利润分配预案并提交股东大会审议[8] - 同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并提交股东大会审议[8] - 同意《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[8] 市场扩张和并购 - 公司全资子公司及关联方将共同收购上海阿几网络技术有限公司100%股权[9] 合规情况 - 2022年度和2023年报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金和对外担保事项[8][9] - 2023年度未发生日常关联交易[14] - 2023年度不存在对外担保情形[17] 其他 - 独立董事与内部审计部门及会计师事务所就财务、业务状况进行多次沟通[10] - 2023年度灵活采用现场与通讯结合方式组织召开董事会、股东大会[12] - 大信会计师事务所出具标准无保留意见的2023年度审计报告[15] - 公司已建立较为完善的内部控制制度并有效执行[15] - 第二届董事会董事、高级管理人员薪酬符合规定和实际经营情况[18]

募集资金情况 - 2022年8月31日首次公开发行2500万股A股，发行价25.68元/股，募资总额64200万元，净额57948.87万元[8] - 累计投入募投项目23519.54万元，购买理财产品24493.20万元，手续费支出0.04万元，收益934.87万元，期末余额10870.96万元[10] - 超募资金4305.00万元尚未使用[20] 账户余额 - 截至2023年12月31日，各银行账户余额合计10870.96万元[14] 资金管理 - 2022年9月与多家银行和东方证券签监管协议并设专项账户[12][13] - 闲置自有资金现金管理额度增至不超过45000万元[20][21][27] - 公司及子公司可用不超70000万元闲置资金现金管理[21][27] - 截至2023年12月31日，未到期理财产品余额24493.20万元[21][27] 项目进展 - 2023年9月28日变更“上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目”实施地点[17] - 汉仪字库资源平台建设项目投入进度4.81%[26] - 上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目投入进度59.68%[26] - 营销服务信息化系统建设项目投入进度7.70%[26] - 补充营运资金项目投入进度100.00%[26] 其他情况 - 报告期内无募集资金先期投入及置换、闲置资金补流、募集资金节余情况[17][18][19] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，且由独立董事担任召集人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[3] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会议召开前七天通知全体委员[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[10] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后方可实施[9] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[11] - 工作细则经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[13] - 细则中部分表述含数规则[13]

募资情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，发行价25.68元/股，募资总额6.42亿元，净额5.7948874156亿元[2] - 募集资金预计用于四个项目，预计投资总额5.364387亿元[5] 资金管理 - 2023年4 - 5月会议将闲置自有资金现金管理额度从2.7亿增至4.5亿，闲置募集和自有资金合计不超7亿[6] - 公司拟用不超6亿闲置募集和自有资金现金管理，各不超3亿[8] - 闲置募集和自有资金分别用于买不超3亿低风险、流动性好理财产品，期限不超12个月[8][10] 决策授权 - 股东大会授权经营管理层在额度内投资决策并签合同，有效期12个月[10] - 2024年4月22日董事会、监事会审议通过现金管理议案[14][15] 各方意见 - 监事会认为现金管理利于提高资金使用效率，符合公司和股东利益[15] - 保荐人认为现金管理不影响募资计划，符合公司和股东利益，无异议[16] 风险及措施 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期和操作监控风险[11] - 公司采取选择低风险品种等风险控制措施[12]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，专业会计独立董事有当选规则[3][4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举规则明确[6] 审计委员会任期 - 委员任期与董事会相同，届满连选可连任，特定情形资格失效需补足[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及披露等，事项经半数同意提交董事会[6] - 至少每季度向董事会报告一次，督导内审半年检查特定事项[8] 审计委员会工作执行 - 审计部为执行机构，负责准备决策前期资料[8][11] 审计相关审议 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[13] - 对年度财务报告有审议程序，完成后表决提交董事会审核[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[17] - 审计部成员可列席，必要时可邀请公司董事等列席[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[17] - 通过议案及表决结果书面报董事会[17] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销其表决结果并要求重新表决[17] - 会议在不计利害关系委员法定人数下审议决议[17] 工作细则生效 - 经董事会审议批准后生效，与上市有关内容自上市日起生效[20]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会，独立董事出席8次，现场7次，通讯1次[4] - 2023年召开1次股东大会，独立董事出席1次[4] - 2023年提名委员会未组织召开会议[6] - 2023年独立董事参加5次审计委员会，无委托出席或缺席[6] - 2023年度未召开独立董事专门会议[7] 公司决策事项 - 同意续聘大信会计师事务所为2023年度审计机构[8][9] - 同意2022年度利润分配预案并提交股东大会审议[9] - 同意公司及全资子公司使用部分闲置资金进行现金管理并提交审议[9] - 同意全资子公司及关联方收购上海阿几网络技术有限公司100%股权[10] - 同意2023年度对外投资暨提供财务资助事项[10] 公司运营情况 - 2022年度不存在控股股东及关联方违规占用资金和对外担保[9] - 2023年度未发生日常关联交易[15][16] - 2023年度不存在对外担保情形[19] - 2023年度不存在提名或任免董事等情形[20] 审计相关 - 大信会计师事务所出具标准无保留意见的2023年度审计报告[17] - 公司已建立完善内部控制制度并有效执行[17] - 大信会计师事务所具备相关执业资格和能力[18]

独立董事任职要求 - 每年为公司工作不少于15个工作日，原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[8] - 辞职致比例不足，报告在下任填补缺额后生效[12] - 对特定借款或资金往来发表意见[18] - 资料不充分可联名要求延期会议或审议[19] - 公司向独立董事提供资料至少保存五年[19] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[23] - 发现重要事项未按规定提交审议应向深交所报告[20] - 向年度股东大会提交述职报告说明履职情况[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 积极参加专门委员会会议，不能出席需书面委托[22] - 会前可与董事会秘书沟通，相关人员反馈议案修改落实情况[22] 独立董事会议制度 - 建立专门会议制度，由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 制度相关 - “以上”等含本数，“低于”等不含本数[26] - 经股东大会审议批准后生效[26] - 未尽事宜按法律法规及章程规定执行[26] - 抵触时按规定执行并修订[26] - 由董事会负责解释[26]