北京汉仪创新科技股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2023-024 北京汉仪创新科技股份有限公司董事会 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，将北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称"公司"） 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京汉仪创新科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕955号）同意注册，公司于2022 年8月31日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为人民 币25.68元/股，募集资金总额为人民币64,200.00万元，扣除发行费用（不含增值 税）人民币6,251.13万元后，募集资 ...

2023年监事会情况 - 2023年监事会召开六次会议，监事无缺席且对议案无异议[2] - 各次会议审议2022年度、2023年各期报告及相关议案[2][3] 公司整体情况 - 2023年董事会运作规范，内控完善[4] - 2023年财务制度健全，报告真实公允[6] - 2023年募集资金使用合规，未损股东利益[8] 未来展望 - 2024年监事会围绕经营管理履行监督职能[16]

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营收总额100%[1] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[4] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[4] 内部控制 - 公司建立交易授权、不相容职务分离等多项控制制度[11][12] - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应标准[22][23][24] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应标准[26][27] 内控情况 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[29][30][31] - 内控评价基准日公司重大方面财务报告内控有效，无非财重大缺陷[33] - 保荐人认为汉仪股份2023年度内控评价真实客观[34]

公司基本信息 - 公司于2022年5月9日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股[7] - 公司于2022年8月31日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1亿元[7] - 公司股份总数为100,000,000股，每股面值人民币1.00元[16] 股权结构 - 北京汉仪天下投资中心（有限合伙）持股17086425股，持股比例22.7819%[14] - 谢立群持股7342875股，持股比例9.7905%[14] - 嘉兴领创股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7177125股，持股比例9.5695%[14] - 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）持股6354450股，持股比例8.4726%[14] - 拉萨奕杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股3812625股，持股比例5.0835%[14] - 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3200550股，持股比例4.2674%[14] - 苏州匠心智合投资中心（有限合伙）持股3177225股，持股比例4.2363%[14] - 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）持股1,412,100股，持股比例1.8828%[16] - 天津朴石同丰科技合伙企业（有限合伙）持股1,270,875股，持股比例1.6945%[16] - 长江浙商联合控股有限公司持股1,059,075股，持股比例1.4121%[16] 股份转让与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的25%[25] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[35] 股东权益与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[28] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[28] 公司收购股份 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[36] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保需审议[36] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[36] - 董事人数少于本章程规定人数的三分之二，公司需两月内召开临时股东大会[40] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一，需两月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[40] - 提出股东大会临时提案的股东需持有公司3%以上股份[47] - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[50] - 互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15至现场股东大会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[51] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，需披露候选人与持有公司5%以上股份股东等的关联关系[54] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[63] - 股东大会作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由九人组成，含三名独立董事[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日通知[89] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时董事会会议，应提前五日通知[89] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[89][90] - 董事与决议事项有关联关系时，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东大会审议[93] 管理层相关 - 公司设总经理一人，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[94][97] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理等多项职权[97] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一[105] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议应经半数以上监事会成员表决通过[108][111] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[112] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[116] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的20%[118] - 公司以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[123] 其他 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30日事先通知[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[138] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[139] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[147]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入21714.63万元，同比增长1.98%；归母净利润4143.30万元，较前一年度下降25.15%[1] - 字库软件授权业务收入16058.26万元，较去年同期微增6.95%[2] - 字库类技术服务业务收入1330.79万元，同比增长3.09%[4] - 互联网平台授权业务收入3972.73万元，来自四家手机厂商收入达同期C端收入近九成[5] - 2023年C端主题产品业务增幅达50%左右，收入占公司C端收入15%左右[6] - 2023年度研发费用4062.89万元，较上一年度增长12.09%，占总体收入比重18.71%[7] - 2023年UPDF产品收入超1000万元，收入以海外市场为主，Q4上线的AI助手贡献当季约25%收入[12] 用户数据 - 字库软件授权业务签约客户数量同比增长超10%，客户续签及增购合同金额超50%[2] - 2023年底，“字由”客户端注册用户超1200万人，日活超27万人次，月活超62万人次；各类型付费客户接近15000个[3] - 博物汉字新媒体账号网络关注达150万人，甲骨文主题动画播放超一亿次，表情包系列产品累计使用百万次[9] 未来展望 - 阿几网络产品ARKIE新一代产品预计2024年推向市场带来增量收入[11] - WorkMagic产品2023年Q4上线，2024年Q1在北美推广获若干中小电商订单[14] - 2024年公司汉字文化活动首站是在厦门思明区中山路主办“字游三千年——甲骨文文化节”综合文化展览及市集[35] - 2024年公司投资并购以技术尤其是人工智能为核心，用好现金工具布局新发展曲线[36] 新产品和新技术研发 - 2023年上新字体近400款，截至2023年底，B端字体超1400款，字库超3000套[2] - 2023年C端上线字体超5000款[6] - 公司积累领先的AI字体生成技术并大量实践[29] - 公司未来以“人工智能应用”“核心基础算法”“机器创意设计”为主要研究方向，提升人工智能研发能力并加速成果转化[30] 市场扩张和并购 - 2023年公司围绕人工智能应用布局，投资赛博爱思、阿几网络、工作魔法三家科技公司[10] - 投资交易及WorkMagic红筹重组完成后，公司将间接持有工作魔法10%股权[14] - 公司全资子公司及关联方收购上海阿几网络技术有限公司100%股权[17] 其他新策略 - 公司将扩充字库资源，从汉字拓展到全球多语种[27] - 公司将提升字体相关技术服务能力以满足客户要求[29] - 公司从2023年开始在人工智能各应用领域布局，未来将加大在字体设计生产等领域投入并做好多模态内容编辑生成技术预研[31] - 公司将加大对字由建设，扩充功能服务模块、挖掘客户需求、提升产品品质[32] - 公司加强董事会自身建设，完善法人治理结构，规范公司运作[37] - 公司组织董事、监事等参加监管机构培训，组织业务人员参加上市公司制度培训[38] - 公司严格合规披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时、公平[39] - 公司借助深交所“互动易”等平台加强与投资者互动交流[39]

业绩总结 - 2023年度字库软件及互联网平台授权业务收入20,031.00万元，占比92.25%[7] - 2023年营业总收入2.1714630336亿元，同比增长1.98%[31] - 2023年营业总成本2.0194231892亿元，同比增长15.78%[31] - 2023年营业利润3634.694606万元，同比下降40.58%[31] - 2023年净利润3695.001309万元，同比下降31.77%[31] 财务数据 - 2023年末资产总计112.88亿元，较期初增长0.62%[1] - 2023年末负债合计6569.22万元，较期初增长38.73%[3] - 2023年末股东权益合计10.63亿元，较期初下降1.06%[3] - 2023年末货币资金1.17亿元，较期初下降23.76%[1] - 2023年末交易性金融资产5.47亿元，较期初增长1.69%[1] 市场扩张和并购 - 2023年10月20日以5,100,000.00元取得上海阿几网络技术有限公司51.00%股权[174] - 公司设立全资子公司汉仪国际（香港）控股有限公司[176] 其他 - 审计认为公司2023年财务报表按准则编制，公允反映状况[3] - 公司2023 - 2024年适用不同企业所得税税率[123][124] - 2023年度净利润提取公积金后，每10股派现金红利3.5元(含税)[193]

融资情况 - 公司首次公开发行2500万股，发行价25.68元/股，募集资金总额6.42亿元，净额5.7948874156亿元[2] 资金管理 - 前次授权公司及其全资子公司使用合计不超7亿元闲置资金现金管理，其中闲置募集资金不超2.5亿元，闲置自有资金不超4.5亿元[6] - 本次公司及其全资子公司拟使用合计不超6亿元闲置资金现金管理，其中闲置募集资金（含超募资金）不超3亿元，闲置自有资金不超3亿元[7] - 前次授权闲置自有资金现金管理额度由不超2.7亿元增至不超4.5亿元[5] 募投项目 - 募投项目包括汉仪字库资源平台建设等4个项目，预计投资资金合计5.364387亿元[5] 产品选择 - 闲置募集资金拟购结构性存款、定期存款及国债逆回购等产品，期限不超12个月[9] - 闲置自有资金拟购银行理财、信托产品等低风险产品，期限不超12个月[9] 授权情况 - 本次现金管理授权自股东大会通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用[7] - 2024年4月22日公司召开董事会和监事会会议，审议通过使用部分闲置资金进行现金管理的议案[14][15] - 授权公司经营管理层在额度范围内投资决策并签署合同文件，授权自股东大会通过之日起12个月内有效[15] 风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作和监控风险[12] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪投向、内部审计、监督检查和信息披露[12] 各方意见 - 监事会认为公司使用资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，决策程序符合规定[15] - 保荐人认为公司使用资金进行现金管理不影响募集资金投资计划，决策程序合规，无异议[16][17]

股东大会时间 - 2024年5月13日14:00召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[1] - 网络投票时间为2024年5月13日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[1][15][16] 股权登记与股东 - 股权登记日为2024年5月6日[3] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[4] 议案表决 - 议案6.00、9.00涉及董监薪酬，关联股东回避表决[4] - 议案7.00需三分之二以上通过，其余需二分之一以上通过[4] 登记方式与时间 - 异地股东信函或传真登记须在2024年5月8日17:00前送达或传真[6] - 现场登记时间为2024年5月8日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[6] - 已填参会股东登记表应于2024年5月8日17:00前送达[20] 网络投票信息 - 网络投票代码为“351270”，简称“汉仪投票”[14]

业绩总结 - 2024年4月22日大信会计师事务所出具公司2023年财报审计报告[2] 数据相关 - 2023年期初应收账款（汉仪创新传媒）余额238万元[9] - 2023年度应收账款累计发生494.74万元[9] - 2023年度应收账款偿还累计72.74万元[9] - 2023年期末应收账款余额660万元[9] - 2023年期初其他非流动资产余额1000万元[9] - 2023年度其他非流动资产占用资金利息14.98万元[9] - 2023年度其他非流动资产偿还累计1000万元[9] - 2023年期末其他非流动资产余额0万元[9] - 2023年度非经营性资金占用及往来累计发生2183.33万元，期末余额2258.61万元[10]

内部控制 - 大信会计师事务所对公司2023年财务报告内控有效性鉴证[2] - 公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[8] - 董事会认为基准日无财务报告内控重大缺陷[12] - 基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[12] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占比100%[17] - 纳入评价范围单位营业收入占比100%[17] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[20] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[20] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷标准为财务错报≥利润总额10%[34] - 重要缺陷标准为利润总额5%≤财务错报＜10%[35] - 一般缺陷标准为财务错报＜利润总额5%[36] - 非财务报告内控重大缺陷标准为损失≥资产总额2%且有重大负面影响[38] - 重要缺陷标准为资产总额1%≤损失＜2%或受国家部门处罚[38] - 一般缺陷标准为损失＜资产总额1%或受省级以下部门处罚[38] 制度建设 - 建立人力资源管理政策和全员劳动合同制[23] - 建立系统有效的风险评估体系[24] - 建立交易授权等控制程序[25] - 制定关联交易等重点控制活动制度[27] 报告期情况 - 报告期无财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 无影响内控有效性的其他重大事项[41]