董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[11] - 三分之一以上董事或代表十分之一以上表决权的股东提议时可召开临时会议[11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[14] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续二次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] 表决规则 - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保及财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；出席不足3人，提交股东会审议[36] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40][42] 委托出席 - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事不得接受超两名董事委托[23] 会议方式及表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式，非现场以特定方式计算出席人数[24] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，独立董事反对或弃权需说明理由[30] 分红相关 - 公司制定现金分红方案，董事会应研究，独立董事可发表意见，审计委员会应关注执行情况[38] 会议记录 - 董事会秘书应做好会议记录，可视需要做会议纪要和决议记录[44][45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[46] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年，若事项影响超10年则相关记录保留至影响消失[51] 规则制定 - 本规则由董事会制定、修改及解释，经股东会批准后施行[55][56]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通提升公司价值[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通方式与工作内容 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[5] - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、经营管理信息等[6] 制度与机制建设 - 公司应建立健全投资者关系管理活动信息披露内部控制制度[7] - 公司应建立重大事件沟通机制与投资者交流[9] 人员与职责安排 - 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人[12] - 董事会秘书负责组织投资者关系管理培训[13] - 董事会办公室履行信息沟通、报告编制等职责[15] 活动与档案管理 - 投资者关系活动档案存档期限不少于三年[16] - 承诺书保管期限为10年[26] 特定活动要求 - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[19] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[21] 信息披露与程序 - 公司接受调研应履行信息披露义务并建立事后核实程序[22][23] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前刊载活动记录表[27] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[30]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产处置超总资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案与备忘录管理 - 按附件1填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[10] - 相关主体涉及重大事项时填写内幕信息知情人档案[11] - 进行重大事项或披露重大影响事项时按附件2制作重大事项进程备忘录[12] 报送与自查 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 披露重大事项后5个交易日内向深交所报送相关档案及备忘录[14] - 报送年报、半年报时报备内幕信息知情人档案[14] - 重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[17] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露或利用内幕信息交易[8] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[19] 其他规定 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 董秘和董事长报送档案时出具书面承诺并签字确认[15] - 明确内幕信息知情人保密义务和违规责任[17] - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效实施及修改[22] - 做好内幕信息管理，分阶段披露相关情况[14]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[6] 任职与解聘规定 - 近36个月受中国证监会行政处罚等情形不得担任[5] - 特定情形下公司应1个月内解聘董事会秘书[7] 空缺处理 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[8] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 职责与保障 - 董事会秘书负责信息披露等事务[11] - 公司应为其履职提供便利并使其了解财务经营情况[12] 细则相关 - 细则经董事会会议通过生效及修改[18] - 细则由董事会制定、修订并解释[19]

信息报送制度 - 加强定期报告及重大事项信息报送管理，确保公平披露[2] - 适用于公司及下设部门、子公司等[3] - 对外信息报送分级、分类管理，董事会办公室是管理机构[3] 信息披露与保密 - 向特定外部报送信息不得早于业绩快报和临时公告披露时间[3] - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[5] - 公开披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] 信息提供审批 - 提供未公开重大信息、财务数据需填写审批表并多层审核[6] - 提供信息时需接收人员签署保密承诺书回执[6] 信息使用管理 - 公司应对外部信息使用情况详细记录并归档保存[6] - 外部单位或个人违规致损失需承担赔偿等责任[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长或授权人士决定并报董事会备案[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 关联交易计算原则 - 向关联方委托理财以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算适用相关规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[15] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不将其有表决权股份数计入表决[20] - 关联交易事项需独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 关联交易披露及豁免 - 公司披露关联交易按规定提交文件资料，内容符合《上市规则》[25] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金等[25] - 部分关联交易可免予按关联交易履行义务，如现金认购发行证券等[25] 新增关联人交易规定 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且履行的交易可免审议程序[26] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[30] 制度实施与修改 - 本制度自股东会审议通过后实施生效，修改亦同[31]

减持规定 - 董事、高管减持需提前十五个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[4] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告并公告[5] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持股总数25%[5] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] 股份变动报告 - 董事、高管所持股份变动（除派息和转增外）需2个交易日内报告并公告[6] 违规处理 - 董事、高管违反6个月内买卖规定，收益归公司，董事会收回并披露[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[8] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[3] 股份锁定 - 董事和高管离任，自申报离任日起六个月内所持及新增公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[10] 买卖限制 - 在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票，特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算[10] - 在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] - 在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日不得买卖公司股票[10] 禁止转让 - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持公司股份不得转让[12] - 董事和高管本人离职后半年内，所持公司股份不得转让[12] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情况未满六个月，董事和高管所持公司股份不得转让[12] - 董事和高管本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪等情况未满六个月，所持公司股份不得转让[12] 增持进展 - 董事和高管披露股份增持计划后，在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[13] 增持与减持限制 - 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份[14]

内部审计机构设置 - 公司应设立独立内部审计机构，对审计委员会负责并报告工作[7][8] 内部审计人员要求 - 内部审计人员需具备专业能力和职业道德，按程序工作并保密[6][8][9][10] 内部审计对象与依据 - 内部审计对象包括公司职能部门、相关人员及交办事项[12] - 审计依据有国家法规、公司制度及认定标准[13] 内部审计范围与工作 - 审计范围涵盖公司经济活动及人员履职情况[14][16] - 审计机构检查评估内控，审计资料，协助反舞弊[19] 审计委员会职责 - 审计委员会指导监督审计制度，审阅督促计划实施[16][17] 内部审计报告与资料保存 - 审计机构至少每季度报告工作，资料保存10年[19] - 审计部门每年至少提交一次报告，督促整改内控缺陷[20] 内部审计计划制定 - 审计机构每年第四季度提下一年审计计划，获批后实施[21] 内部审计信息披露审查 - 审计机构审查信息披露事务管理制度[23] 内部审计规章制度制定 - 审计机构有权制定制度，获批后执行[26] 内部审计违规处理 - 审计时可制止违规，通报批评并提追责建议[27] 内部审计种类与方式 - 审计种类包括会计报表审计、财务收支审计等[31] - 审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[35] 内部审计通知与反馈 - 实施审计前3日送达通知，特殊情况可电话等通知[40] - 被征求意见对象10日内反馈意见，否则视为无异议[43] 内部审计申诉与复审 - 被审计对象有异议可10日申诉，委员会20日作复审意见[43] 内部审计重大事项处理 - 重大报告报股东会备案，发现问题可随时报告制止[44] 内部审计人员配置 - 审计人员不少于两人，不足时可借助外力[46] 内部审计报告内容与审核 - 审计结束出具报告，说明目的等内容[48] - 建立报告审核制度，负责人审查[48] 内部审计整改与档案管理 - 报告获批下达意见，被审单位整改报送情况[48] - 档案管理依《档案法》及公司办法建立制度[50] 内部审计奖惩建议 - 可对遵守法规、效益显著者提表扬奖励建议[54] - 对违规单位和人员提处理意见[54][55] 内部审计制度生效 - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[57][58]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等是信息披露义务人之一[3] - 董事长是公司信息披露的最终责任人[5] 定期报告披露 - 定期报告包括年报、半年报和季报，需在规定时间内披露，变更需申请[16][17][21] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩预告与快报 - 特定情形下需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[27] - 定期报告公告前特定情况需及时披露业绩快报[28] 交易披露 - 多种交易达到一定金额或比例需及时披露[38][42] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%或资助累计金额超规定需股东会审议[42] - 被担保人债务到期未履行还款义务需及时披露担保事项[44] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需配合披露[54] 人员职责 - 董事、高管保证报告披露，董事会秘书协调实施制度，审计委员会监督[50][52][53] 审批与管理 - 信息披露严格审批，文稿由董事会秘书处理，文件最终由总经理或董事长签发[59] 保密与处理 - 信息公开前控制知情者范围，发现披露有误及时处理[60][62] 档案管理与违规处理 - 董事会办公室管理信息披露档案，违规给予处分直至追究法律责任[67][70]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会审议[18] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[18] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[18] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] - 股东会审议公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过[18] - 公司其他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事的三分之二以上审议同意并做出决议[21] 担保额度与判断标准 - 公司可为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[23] - 判断被担保人资产负债率是否超70%以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[22] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[27] - 签订互保协议实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[28] 担保管理部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及总量监控[29] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、核查反担保等[29] 担保后续流程 - 公司财务部应在担保合同订立后及时通报审计委员会并向董事会办公室备案[29] - 公司财务部应妥善保存对外担保事项文件与资料并统计分析[29] - 公司所担保债务到期时督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[30] - 公司履行担保责任需经董事会办公室审核并报董事会批准，履行后应立即启动反担保追偿[31] 特殊情况处理 - 债权人转让债权，公司应拒绝对增加义务承担担保责任（合同另有约定除外）[31] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[31] - 保证人为二人以上且按份额担责，公司应拒绝承担超份额外的保证责任[31] 收购与信息披露 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[33] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露担保事项[33] 责任与制度生效 - 公司董事等人员违反规定擅自担保或怠于履职造成损失应承担责任或受处理[35] - 制度由公司董事会负责制定并解释，根据相关规定提请股东会修订[38] - 制度自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[39]