审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 委员提名与任期 - 提名方式含提名委员会、董事长、3%以上股份股东推荐，须1/2以上董事同意[4] - 任期与董事会一致，可连选连任但不超规定任期[4] 事项审议与会议 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[6] - 会议提前三天通知，全体同意可随时召开[10] - 每季度至少一次，两名以上成员或召集人提议可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理与记录保存 - 连续两次无故不出席，董事会可撤销委员职务[13] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[13] 细则制定与生效 - 由董事会负责制定和解释，审议通过之日起生效[16]

董事会构成 - 公司设董事会，是经营决策机构，向股东会负责并报告工作[2] - 董事会设董事长一名，由过半数董事选举产生[12] - 公司可设副董事长，由董事会过半数选举产生[13] - 董事会设不低于董事会人数1/3的独立董事，包括一名会计专业人士[15] 专门委员会 - 董事会下设战略及发展、审计、薪酬、提名四个专门委员会[17] - 战略及发展委员会成员为3名，董事长为成员并担任召集人[17] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名或2名以上[18] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名，经相关提名产生[18] - 薪酬委员会成员3名，其中独立董事2名，经相关提名产生[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[19] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 临时会议提前3日书面通知，紧急可随时，全体同意可即时召开[19] 决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数赞成，对外担保需2/3以上董事赞成[22] - 关联董事回避时，按无关联董事规则表决，不足3人提交股东会[22] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议[24] - 部分董事可要求暂缓表决[24] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需出席过半数董事同意[30] - 公司提供财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意[30] - 公司对外担保事项须经董事会三分之二以上董事同意[31] - 与关联自然人、法人交易达一定金额需独立董事同意后董事会审议[31] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[27]

上市与股本 - 公司于2023年5月23日在深交所上市，首次公开发行6089.27万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为241228204元，已发行股份总数为24122.8204万股[6][16] - 建银财富持股2880万股，持股比例24%；陈建湘和张丽音均持股1530万股，持股比例12.75%[15] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[21] - 公司公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数1/3[73] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知[78] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[104] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[108] - 最近一年审计报告为非无保留意见等特定情形时，公司可不进行利润分配[111] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会审议[127] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[133]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[3] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委提议[7] 提案相关 - 董事会和1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可在会前10日提临时提案[10] 通知与时间规定 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知普通股股东[12] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[12] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[13] 提名相关 - 董事会和3%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人[14] - 董事会和1%以上股份股东可提名新非职工代表董事候选人[14] - 董事会和1%以上表决权股份股东可提名独立董事[14] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[22] - 关联事项决议有相应通过要求[24] 投票与记录 - 累积投票制适用情形及表决权规定[26] - 股东会记名投票，重复表决以第一次结果为准[27] - 会议记录保存10年，由董事会秘书负责[20][30] 其他 - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议需提示[29] - 规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[32]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[2] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] 沟通内容与机制 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 通过多种方式和形式建立重大事件沟通机制[8] 会议与沟通要求 - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[9] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[9] 信息公布与保存 - 在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[9] - 活动结束后编制记录表并刊载[10] - 档案保存期限不得少于三年[12] 互动易平台要求 - 发布信息和回复提问保证公平性[14] - 答复要谨慎、理性、客观，不使用夸大性语言[15] 管理负责人与职责 - 董事会秘书为负责人，董秘办是职能部门[18] - 员工需具备对公司全面了解等素质[19] - 工作职责包括信息沟通、分析研究等[19][20][21] 其他要求 - 其他部门及员工协助工作[30] - 设立专门咨询电话，专人负责并保证畅通[22] - 董秘和相关人员关注信息并履行披露义务[22] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行，由董事会解释[24] - 自董事会审议通过之日起生效实施[24]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[6][7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[6] - 董事会审议担保事项须2/3以上董事同意[7] 担保流程 - 被担保人提前1个月向财务部门提交担保申请书及附件[20] - 被担保人提交申请书时附上最近2个会计年度经审计财务报告及最近一期财务报表等资料[12] 担保管理 - 财务部门对被担保人经营及财务情况跟踪监督，重大不利变化及时汇报董事会[14] - 担保债务到期展期重新履行审批程序[19] 担保追偿 - 被担保人不能履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[15] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[15] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超约定份额责任[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[15] 违规责任 - 公司对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[17] - 董事等擅自越权签订担保合同追究责任[18] - 经办人员或责任人违规担保造成损失承担赔偿责任[18] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[20]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由和依据[11] - 致比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 行使职权费用由公司承担并披露[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[20] 董事会专门委员会 - 应提前三日提供资料，保存至少10年[21] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[26]

信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[5] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书等[6] 信息披露管理制度 - 公司应建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[9] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[57] 信息披露要求 - 披露信息应内容完整、文件齐备，格式符合规定要求[10] - 应在规定期限内披露重大信息并同时向所有投资者公开[10] 信息披露关注事项 - 关注公共媒体报道及股票交易情况[13] - 规定期限内回复深交所问询并公告相关情况[14] 商业秘密披露 - 符合特定情形，拟披露的商业秘密可暂缓或豁免披露[15] 定期报告披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[19] - 会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[19] - 会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告[19] - 变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向深交所书面申请[20] 财务报告审计 - 上市公司年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计[24] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[39] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[39] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[42] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[42] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[45] 担保事项披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需披露担保事项[41] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后披露[50][51] - 临时公告由董事会办公室草拟，重大事项按规定审批后由董事会秘书披露[52] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，审定或审批后交深交所审核披露[53][54] - 公司信息发布需经制作、审核、深交所备案、巨潮资讯网公告等流程[55] 信息披露部门职责 - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[57] - 负责公司信息披露文件档案管理，保管期限为10年[63] 重大事件报告 - 公司高级管理人员应向董事会报告经营或财务重大事件[61] - 各部门及下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[64] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[64] - 各部门、参股公司发生重大事件，应向董事会秘书报告[64] 保密工作 - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[65] - 信息难以保密或已泄露，应立即披露相关信息[65] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并要求赔偿[66] 时间定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[68] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效[70]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 项目可行性检查 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目可行性[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[12] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[10] 用途改变与决议 - 公司改变募集资金用途，必须经股东会作出决议[3] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金金额累计不得超超募资金总额30%[17] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 鉴证报告与检查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] 信息公告 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后二个交易日内公告相关内容[14] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后按要求及时公告[25] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后按要求及时公告[20]

制度修订 - 修订10项制度，制定3项制度，废止1项制度[1][3] - 10项制度需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 其余制度自董事会审议通过之日起实施[3] 会议与公告 - 2025年8月22日召开第四届董事会第二次会议[1] - 公告于2025年8月25日发布[6]