证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2024-069 附件：唐铮昱简历 截至本公告披露日，唐铮昱先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际 控制人、其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系；不属于失信被执行人。 昆船智能技术股份有限公司(以下简称"公司") 于 2024年10月28日召开第 二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。 经公司总经理提名，董事会同意聘任唐铮昱先生为公司总法律顾问，任期自董 事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。简历详见附件。 特此公告。 昆船智能技术股份有限公司 董事会 2024年10月29日 唐铮昱先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1995年7月至2000年2月，任昆船研究院设计人员；2000年3月至2002 年5月，任昆船自动化物流工程公司副主任工程师；2002年6月至2002年12月， 任昆船自动化物流工程公司市场部副部长；2003年1月至2005年1月，任昆船物 流市场部副经理；2005年2月至2007年3月，任昆船物流上海办事处副主任； 2007年4月至2 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议权限 - 单笔或累计标的超3000万元且占净资产5%以上（除担保）提请股东会审议[10] - 为关联人担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[10] - 董事会决定与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易[11] - 董事会决定与关联自然人超30万元交易[11] - 总经理决定董事会权限之下关联交易[11] 会议决策规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 特殊关联交易要求 - 超3000万元且占净资产5%以上（除担保），二分之一以上独立董事认可后提交董事会[13] - 占总资产5%以上且超3000万元（除担保），聘请中介评估或审计并提交股东会[16] 日常关联交易规定 - 下一年度起4个月前预计当年度日常关联交易总金额并按权限提交，超预计重新提交[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序[19] 制度相关 - 董事会负责制度制定、修改和解释[22] - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议批准[23] - 制度自股东会批准之日起实施[24]

控股管理 - 公司对出资公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[5] 子公司管理 - 子公司每半年度报备经营及发展规划情况[11] - 子公司重大会议通知和议题15日前报董秘审核[12] - 子公司报送月报、季报、年报及下一年度预算报告[14] 担保与借款 - 未经授权，控股子公司不得对外或互相担保[21] - 子公司对外借款、贷款履行审批程序[22] 审计与信息 - 公司审计部对控股子公司审计[16] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[19] 风险投资 - 未经批准，子公司不得进行风险投资[20] 军品管理 - 承担军品任务子公司设军品管理部门封闭式管理[22] - 子公司军品项目实施经国家主管部门审批[23] - 子公司设保密部门并通过资质认证[23] - 承担军品任务子公司披露军品秘密信息需申请豁免[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[25] - 制度与新规抵触依新规定执行并修订[25] - 制度由董事会负责解释和修改[25] - 制度经董事会审议通过后实施[25]

董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[17] 董事选举与罢免 - 董事会、持股3%以上股东可提董事候选人[7] - 董事会等、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 董事连续两次未出席或任期内超半数未出席，董事会可提请罢免[13] 董事辞职履职 - 董事辞职致董事会低于法定人数等情况，原董事仍需履职[12] 董事会权限 - 发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 有权决定累计金额占总资产不超30%的资产交易[19] - 审议交易行为有占比及绝对金额要求[19] - 审议对外担保等需三分之二以上董事同意[20] - 有权决定关联交易金额标准[20] 专业委员会 - 审计等委员会中独立董事应过半数并任召集人[28] - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士并任召集人[28] - 审计委员会每季度开会审议报告并向董事会汇报[21] 董事长与秘书 - 董事长每届任期三年，可连选连任[26] - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[29] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知[33] - 多方可向董事会提提案[33] - 董事长特定情形十日内召集临时会议[34] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知[34] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[36] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[39] - 决议记名投票，一事一表决，一人一票制[39] - 决议须全体董事过半数通过[40] - 会议方式多样，特殊可用通讯方式[40] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事过半数通过[40] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[41] - 董事议事中途不得退出[40][61] - 秘书记录会议，出席董事等签字确认[62] - 出席董事在决议签字并担责[63] - 董事不签字视同无故缺席[42] - 秘书保管材料期限十年[44] 规则生效与修改 - 议事规则经股东会批准生效，修改需股东会批准[69][70]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期一年以上不能或不准备变现[4] 投资原则 - 公司对外投资应遵守法规、符合章程、契合战略、满足收益要求[5] 投资管理 - 董事会为对外投资领导机构，统筹、协调和组织项目分析研究并提供决策建议[8] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责新项目实施的人财物计划、组织和监控[9] - 财务部门负责对外投资项目效益评估、资金筹措和出资手续办理[11] 投资程序 - 短期投资程序包括财务编资金流量表、指定部门编计划、按权限审批后实施[12] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，程序包括初步评估、可行性分析、按权限审批、授权实施、监督运作[14][16] 投资处置 - 出现经营期满、经营不善破产等情况可收回对外投资[19] - 出现投资悖于经营方向、连续亏损无前景等情况可转让对外长期投资，需财务部会同相关部门提书面分析报告，报董事会或股东会批准[19][20] 委托理财 - 委托理财应选资信、财务良好，无不良诚信记录及盈利能力强的专业理财机构并签书面合同[20] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[20] 投资监督 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[20] - 对外投资组建合作、合资公司，应派出经法定程序选举的董事、监事[22] - 对外投资组建控股公司，应派出经法定程序选举的董事、董事长等人员[23] 财务核算与审计 - 财务部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算，按项目设明细账簿[24] - 每年末对长、短期投资全面检查，对全资、控股子公司定期或专项审计[25] - 全资、控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[25] - 公司可向全资、控股子公司委派财务总监监督财务状况[25]

关联交易额度 - 2024年初预计日常关联交易总额不超11.94亿元（不含税）[1] - 2024年7月增加日常关联交易额度4690.45万元（不含税）[1] - 2024年10月再次增加日常关联交易额度3.174亿元（不含税）[3] - 增加额度后2024年预计日常关联交易总额不超15.583045亿元（不含税）[3] 关联交易明细 - 关联采购增加额度前预计2.4497亿元，1 - 9月发生1.830754亿元，本次增加4640万元[4] - 关联销售增加额度前预计4.6912亿元，1 - 9月发生2.414402亿元，本次增加2.71亿元[4] - 与七一五所关联采购增加后预计5175万元[4] - 与云南昆船关联销售增加后预计1.1292亿元[4] - 与昆明船舶关联销售增加后预计6亿元[4] 关联方财务数据 - 截至2024年9月30日，云南昆船总资产131,290.92万元，净资产45,161.38万元；1 - 9月营收59,701.48万元，净利润1,796.14万元[10] - 截至2024年9月30日，昆明船舶总资产870,499.49万元，净资产353,364.29万元；1 - 9月营收256,226.87万元，净利润10,956.96万元[12] - 截至2024年9月30日，昆明昆船智慧机场总资产22,342.02万元，净资产5,056.18万元；1 - 9月营收10,099.32万元，净利润383.59万元[13] 关联交易决策 - 董事会提请股东大会授权经营管理层在2024年度日常关联交易授权范围内签协议或合同[17] - 独立董事会议审议通过增加2024年度日常关联交易预计额度议案并提交董事会[20] - 2024年10月28日董事会同意增加2024年度日常关联交易额度31740万元（不含税）[20] - 2024年10月28日监事会审议通过增加2024年度日常关联交易预计额度议案[21] - 监事会认为增加额度正常，不损害公司及股东利益，不影响独立性[21] - 保荐机构认为增加额度决策程序合规，定价公允，无异议[23] - 关联交易事项尚需提交公司股东大会审议[20][21][23]

投票信息 - 公司投票简称“昆船投票”，代码“351311”[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日本所交易时间[10] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[12] 流程安排 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[8] - 股权登记次日复核投票信息[8] - 网络投票前二日提供股东电子数据[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[8] 投票规则 - 表决权数量为名下股份总和[14] - 累积投票提案一股对应多票[16] - 重复投票以首次有效结果为准[17] 计票统计 - 合并数据剔除回避股东投票[19] - 网络投票系统提供记录，公司统计结果[19] - 对特别股份计票后公司折算[19] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票[19] 结果披露 - 现场投票后获取网络数据合并计算[19] - 公司及律师确认合规性并披露结果[20] - 次日交易系统投票股东可查结果[21] - 可在网站查一年内网络投票结果[21] 细则说明 - 细则由董事会修订解释，不符规定以规定为准[23] - 与法律法规相悖及时修订报股东会批准[23]

股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应当日书面报告公司[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[21] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[29] 股东会审议事项 - 审议与关联人单笔或累计标的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[14] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司发生“购买、出售重大资产”交易，累计达最近一期经审计总资产30%需审计或评估并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[18] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[19] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[19] 股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 年度股东会，董事会应在会议召开二十日以前通知各股东；临时股东会应在会议召开十五日以前通知各股东[31] - 公司延期或取消股东会，应在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知说明原因[32] 候选人提名 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[30] - 董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表担任的普通董事候选人[52] - 监事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表担任的监事候选人[52] 股东会主持与表决 - 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会、监事会不履行职责时可自行召集和主持股东会[42] - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[42] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[42] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[42] - 董事会秘书主持选举计票、监票人，以出席大会股东总人数的过半数同意通过[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[51] - 累积投票制下，股东选举董事或监事时，全部表决票数等于所持股份数乘以应选人数之积[53] - 等额选举时，当选董事、监事最低票数不应低于出席股东会股东所持公司股份总数的二分之一[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[55] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[57] - 股东会表决由股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[58] 其他规定 - 股东发言第一次不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟，且不得超过两次[47] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可要求点票[59] - 股东会应根据出席股东情况及表决结果形成书面决议[59] - 会议提案未通过或变更前次决议需在决议中说明[59] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[61][62] - 股东会决议由董事会组织贯彻，监事会实施事项由监事会主席组织[64] - 决议执行结果由董事会或监事会向股东会报告[64] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[64] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[65] - 本议事规则自股东会批准之日起实施，修改需经股东会批准[67]

昆船智能技术股份有限公司 股权投资管理实施细则 2024 年 10 月 第一章 总则 第一条 为规范昆船智能技术股份有限公司（以下简称 昆船智能或公司）及所属全资子公司、控股子公司（以下简 称"子公司"）股权投资行为，加强股权投资的监督管理， 提高股权投资质量和效益，控制股权投资风险，根据《中华 人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》（国资委 令第 34 号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令 第 35 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财 政部令第 32 号）、《中国船舶集团有限公司股权投资管理办 法（暂行）》（中船战制度〔2020〕68 号）等相关法律法规和 《昆明船舶设备集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》 《昆船智能技术股份有限公司对外投资管理制度》《公司章 程》的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称股权投资是指公司及所属子公司开展 的新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项 目以及公司变更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事 项。 （一）新设公司 主要指通过独资、控股、参股等形式，以自有货币资金 或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价 ...

董事与管理层规定 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[6] - 董事会聘任的总经理每届任期为三年[6] 总经理权限 - 总经理可行使单笔5000万元（不含）人民币以下日常经营支出[8] - 总经理应维护股东权益，确保资产保值增值[20] - 总经理不得成其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人[21] - 总经理不得自营或为他人经营与公司同类业务[21] 公司办公会规定 - 公司办公会原则上每月召开两次[9] - 会议记录保管期限为10年[9] - 会议议题应提前3个工作日提交，紧急议题提前1个工作日提交[13] - 党政办收到议题材料后需初步审核，汇总报主持人审核确定[13] - 议题和时间确定后，党政办提前至少1日发通知和材料[13] - 半数以上应出席人员参加方可召开，重大议题须三分之二以上参加[15] - 提出部门汇报时间控制在10分钟以内，补充发言不超5分钟[15] - 决策事项赞成人数超应到会有表决权人数三分之二为通过[16] - 会议纪要须在结束3个工作日内起草完毕[19] 资产与项目审批 - 净额3万元及以上资产处置事项需上会[12] - 一般技术改造项目计划外5万元以上需立项审批[12] 细则生效与解释 - 本细则由董事会批准之日起生效，由董事会负责解释和修订[24]