募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等异常情形，公司需重新论证[13] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，应提交股东会审议[15] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 监管协议与核查 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司董事会应每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[11] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[22] - 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或全部募集资金投资项目计划资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议通过[22] 资产购买与用途变更 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[18] - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[21] 内部管理与报告 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向董事会报告[24] - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度存放与使用专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[25] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] 信息披露与制度管理 - 募集资金使用情况信息披露工作由董事会秘书负责[27] - 本制度解释权属于公司董事会，经股东会审议批准后实施和修改[29] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告并说明相关情况[22]

投资者关系管理目标和原则 - 建立与投资者双向沟通渠道和有效机制,增进投资者对公司的了解和认同 [4][5] - 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持 [4] - 形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念 [4] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [4] - 通过充分的信息披露,增加公司信息披露透明度,不断完善公司治理 [4] - 遵守合规性原则、平等性原则、主动性原则和诚实守信原则 [4][5] 投资者关系管理的工作内容和方式 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等 [6] - 通过公司网站、证券交易所网站、互动易平台、新媒体等方式与投资者沟通 [6][9] - 召开股东会、投资者说明会、路演等与投资者进行沟通交流 [6][9][15][16] - 完善投诉处理机制,积极支持和配合投资者维权活动 [7][11] - 关注互动易平台信息及媒体报道,依法履行信息披露义务 [12][31] 信息披露和公平性要求 - 严格执行公平信息披露原则,不得向特定对象单独披露未公开重大信息 [35][36][37][38] - 投资者关系活动中不得提供公司未公开重大信息 [17][18][19] - 公司应当建立接受调研的事后核实程序,防范未公开重大信息泄露 [18][19] - 公司应当严格按照规定履行信息披露义务,不得进行选择性信息披露 [42] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人,董事会办公室是职能部门 [43][44] - 投资者关系管理部门的主要职责包括制定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求等 [45] - 公司应当对相关人员进行投资者关系管理培训,加强对外信息审查 [47][48]

会议相关 - 公司第二届董事会第十三次会议于2024年10月28日召开[2] - 拟定于2024年11月13日召开2024年第三次临时股东大会[15] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》全文[3] - 拟增加2024年度与关联方关联交易金额31740.00万元（不含税）[5] - 拟变更公司经营范围及修订《公司章程》[6] 人事变动 - 聘任唐铮昱为公司总法律顾问[8] 制度修订 - 对公司部分治理制度进行修订及制订[9]

交易授权 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，以下授权[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，以下授权[9] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，以下授权[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，以下授权[9] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，以下授权[9] 固定资产相关 - 年度计划总额外固定资产投资累计增补超年度计划总额10%（含）由董事会或股东会审批，未超则授权[10] - 处置单项净值100万元以上固定资产（不含房屋、土地）由董事会批准，以下授权[10] - 核销单项资产账面余额50万元以上由董事会批准，以下授权[10] 关联交易 - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上由董事会批准，以下授权[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会批准，以下授权[11] 责任与管理 - 被授权人决策违规致公司严重损失应担责，董事会及同意授权董事不免责[16] - 党委对董事会授权董事长、总经理决策事项一般不做前置研究讨论[17] - 董事会是规范授权管理责任主体，对授权事项有监管责任[19] - 董事会在授权管理中5种行为应承担相应责任[19] - 被授权人应在授权范围内行权，需回避表决时提交董事会决定[19] - 被授权人每年定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告[20] - 被授权人5种行为致公司严重损失或不良后果应担责[20] - 相关执行部门未正确执行授权决定事项，应承担相应责任，被授权人担领导责任[20] 实施与解释 - 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，董事会办公室是归口部门[21] - 本办法经公司董事会审议通过并印发后实施，由董事会办公室负责解释[23]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] 信息报送与确认 - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[10] - 公司董事等应在证券发行、上市前对招股等文件签署书面确认意见[12] 发行情况披露 - 公司在非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[12] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[17] - 预计年度净利润为负，应在会计年度结束之日起一个月内预告[17] - 实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起一个月内预告[17] - 期末净资产为负，应在会计年度结束之日起一个月内预告[17] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化，应及时披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[23] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%，应立即披露相关情况及影响[23] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，应及时披露[24][25] 其他披露要求 - 定期报告内容应经董事会审议通过，董事等需签署书面确认意见[25] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露业绩快报[17] - 筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展情况[26] - 股票严重异常波动需次一交易日披露核查公告或停牌核查[28] 信息披露配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] - 控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合信息披露[27] - 股东、实际控制人发生特定事件应主动告知公司并配合披露[34] - 向特定对象发行股票时相关方应提供信息配合披露[34] 信息披露管理 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[38] - 董事等应确保定期报告、临时报告在规定期限内披露[30] - 对外发布信息应先审查后公开并对涉密信息脱密处理[30] - 通过特定形式与投资者沟通不得提供内幕信息[31] - 聘请中介机构需签订保密协议，业务活动提供未公开信息时要求对方签署保密协议[40][57] 制度执行监督 - 董事会定期自查信息披露事务管理制度实施情况，在年度董事会报告中披露执行情况[41][42] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度执行情况，在述职报告中披露检查情况[42] 责任追究与处罚 - 六种情形追究年报信息披露重大差错责任人责任，三种情形从重处理，四种情形从轻处理[43][44] - 董事会对责任人处罚形式包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[45] 信息披露特殊情况 - 信息存在不确定性或属临时商业秘密可暂缓披露，符合三项条件[47][48] - 信息属国家秘密或商业秘密可申请豁免披露[49] 信息披露机构 - 公司董事会秘书办公室是信息披露常设机构和股东来访接待机构[51] 相关人员界定 - 内幕信息知情人包括控股股东、5%以上股份股东等人员[51][52] - 特定对象包括证券分析机构、5%以上股份股东关联人等[52]

公司基本信息 - 公司于2022年11月30日在深圳证券交易所上市，首次发行6000万股A股[7] - 公司注册资本24,000万元，股份总数24,000万股，每股面值1元[11][19] 股东信息 - 昆明船舶设备集团有限公司认缴出资144,000,000元，占比80%[21] - 中国国有资本风险投资基金股份有限公司认缴出资27,242,367元，占比15.1346%[22] - 中船投资管理（天津）有限公司认缴出资8,757,633元，占比4.8654%[23] 股份限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[31] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和凭证[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[39] - 持有5%以上有表决权股份股东股份特定情况应书面报告[42] 股东会审议事项 - 与关联人交易金额超3000万元需审议[44] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[45] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[45] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[47] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[122] 高管信息 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[139][140] - 总经理每届任期三年，任期届满连选可连任[142] 监事会相关 - 公司监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[155] - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[157] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[171] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[181] 财务报告 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报[171] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计部门职责经董事会批准后实施[186][187] - 公司聘用有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，聘期一年可续聘[189]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月13日14:30召开[1] - 股权登记日为11月8日[3] - 登记时间为11月8日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为昆明市人民中路6号昆船大厦805室[7] 投票信息 - 网络投票时间为11月13日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][14][15] - 网络投票代码为351311，投票简称为昆船投票[13] - 股东互联网投票需办身份认证[15] 审议事项 - 审议增加2024年度日常关联交易预计额度等事项[3] - 议案2、3.01、3.02、3.03为特别表决事项[5] - 提案3.00应投票子议案数为13项[18] 其他 - 中小投资者定义[4] - 授权委托书有效期至大会结束[17] - 参会股东登记表填写要求[20][21]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[4] - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信状况，分析利益和风险[7] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，不得为其提供担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审批，且需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审批[12] 担保合同 - 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同[14] 担保额度 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[17] 担保后续处理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[22] - 公司为他人提供担保，被担保人债务到期未履行还款义务等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[22][26] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[24] - 公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债权人财产经依法强制执行仍不能履约债务之前，不得对债务人先行承担保证责任[24] - 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，相关部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[24] 责任追究 - 公司董事会视损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错责任人相应处分[26] - 公司董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同，应追究责任，造成损失需赔偿[26] - 公司经办部门人员等违反规定提供担保造成损失，应承担赔偿责任[26] - 公司经办部门人员等怠于行使职责造成损失，视情节轻重给予经济处罚，构成犯罪依法追究刑事责任[27]

战略规划体系 - 建立“三层三类”发展战略规划体系[12] - “三层”为公司层、子公司层、职能层战略[12] - “三类”按时间分为中长期、五年、三年滚动规划[12] 战略规划制定 - 规划编制遵循上下结合等原则[19] - 五年规划第四年启动编制[20] - 三年滚动规划每年12月启动编制[22] 战略规划管理 - 规划发展管理部门归口管理[9] - 制定需进行内外部环境分析[27] - 定期组织识别可持续竞争优势[27] 战略规划实施 - 党委和董事会是落地责任主体[31] - 运营管理部门编制三年滚动计划[31] - 各单位分解制定年度计划并考核[32] 战略规划监督 - 规划发展管理部门监测工作完成情况[34] - 考核部门考评经营业绩[34] - 审计法规部门开展审计[35] 战略规划调整 - 按需调整年度工作计划[37] - 对五年规划建立中期评估机制[37] - 五种情况时调整发展战略规划[37][38]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 董监高离职后6个月内所持本公司股份不得转让[7] - 某账户持有公司股份余额不超1000股时，本年度可转让股份额度为持有数[9] 股票买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及其衍生品种[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及其衍生品种[8] 减持规定 - 董监高减持应在首次卖出15个交易日前报告减持计划[13] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[13] - 减持实施完毕后2个交易日内公告[13] 增持规定 - 增持主体实施期限过半时通知公司披露进展公告[20] - 发布增持实施完毕公告前不得减持本公司股份[15] 股份锁定 - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年，新增本公司股份按100%自动锁定[19] - 离任人员申报后股份全部锁定，6个月内新增股份也锁定[19] 信息申报 - 董监高买卖股份变动2个交易日内申报并公告[16][17][18] - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[18] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报[18] 收益处理 - 董监高6个月内反向买卖股票，董事会收回所得收益[23] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[26]