鑫磊压缩机股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 二零二三年十一月 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《鑫磊压缩机股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名 独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解 除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程 》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 章 程 二○二三年十一月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董 事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 28 | | 第二节 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | | 第一节 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 33 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | -- ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-073 鑫磊压缩机股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于 2023 年 11 月 14 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议 通知于 2023 年 11 月 9 日以短信方式通知全体董事。会议应出席董事 7 人，实际 出席董事 7 人，其中，独立董事戴海平先生、余劲国先生、阳辉先生以通讯表决 方式出席会议。 会议由董事长钟仁志先生主持，蔡海红、陈巧雯、江丹、蔡健龙列席。会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟对《公司章程》进行 ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-075 鑫磊压缩机股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")等相关规定，鑫磊压缩机股份有限公司(以下简称"公司 ")于2023年11月14日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司 2023年第五次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月29日召开公司2023年第 五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行， 现将本次会议有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了 《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第五次临 时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公 ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-074 鑫磊压缩机股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 14 日（星期 二）召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并需由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，现将有关情况公告如下： | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | | --- | --- | | 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 | 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 | | 的，发布股东大会通知或补充通知时将 | 的，发布股东大会通知或补充通知时将 | | 同时披露独立董事的意见及理由。 | 同时披露独立董事的意见及理由。 | | 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 | 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中 ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-072 鑫磊压缩机股份有限公司 关于公司与内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县人民政府 签署《投资合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议为合作框架协议，具体合作内容和进度将根据双方后续工作安排 进一步落实和推进，对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的 进展情况，公司将根据有关法律法规和公司章程等相关规定，履行相应审议程序 和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本协议对公司本年度经营业绩不会产生直接影响。不涉及关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司 董事会或股东大会审议。 一、协议签署概况 为了进一步加大招商引资力度，全面推进和林格尔县的经济发展，充分发挥 企业产业、资金的优势和效能，促进双方共同发展，鑫磊压缩机股份有限公司（以 下简称"公司"）与内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县人民政府本着"资源共 享、优势互补、友好合作、共谋发展"的原则，经友好协商，在自愿、平等和诚 信 ...

公司概况 - 公司成立于2006年，生产研发基地位于浙江台州，从1996年公司前身开始研发压缩机算起，有27年研发历史 [2] - 自主研发生产的空气动力设备横跨活塞、螺杆、离心等全流体板块，获授权专利300余项，研发团队100余人 [2] - 是中国驰名商标，设有省级企业研究院和技术中心，是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省首批内外贸一体化“领跑者”企业 [2] - 主营业务为节能、高效空气动力设备的研发、生产和销售，主要产品有四大系列300余种型号，应用于多个领域 [2] 光伏业务 - 切入光伏市场契机是提供“光伏 + 热泵智慧暖通一站式解决方案”，利于可再生能源利用和消耗，光伏项目与煤改电项目有协同效应，有当地能源集团协助及政府扶持 [3] - 以“光伏 + 热泵清洁能源”一站式服务形式推进业务，控股子公司与鄂托克前旗城川镇签署《框架协议》，两年内合作项目落地不少于200MW，正积极与各方洽谈推进相关业务 [3] 煤改电业务 - 合作模式通过政府招投标项目进行，截止2023年三季报披露日，在手订单37,221.99万元，均已进入工程实施阶段，相关款项将在四季度确认收入 [3] - 主要在西北、东北等地区开展，如内蒙古、山东等，积极洽谈其他西北区域业务，预计明年业务进一步增长 [3]

营业收入变化 - 本报告期营业收入1.48亿元，同比减少6.96%；年初至报告期末营业收入4.25亿元，同比减少19.83%[5] - 2023年前三季度营业总收入4.25亿元，较上期的5.30亿元下降19.83%[24] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润554.69万元，同比减少69.45%；年初至报告期末为3593.01万元，同比减少37.95%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润760.75万元，同比减少62.50%；年初至报告期末为2976.32万元，同比减少48.55%[5] - 2023年1 - 9月净利润35,930,077.24元，较2022年同期57,906,230.09元下降37.95%，主要因营业收入减少及销售、管理费用增加[10] - 2023年前三季度营业利润3748.13万元，较上期的6381.21万元下降41.26%[24][25] - 2023年前三季度净利润3593.01万元，较上期的5790.62万元下降37.95%[25] - 综合收益总额本期为35,930,077.24元，上期为57,906,230.09元[26] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -357.78万元，同比减少108.82%[5] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 3,577,782.29元，较2022年同期40,577,980.13元下降108.82%，主要因支付供应商货款承兑保证金增加[10] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 3,577,782.29元，上期为40,577,980.13元[27] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产18.86亿元，较上年度末增长152.99%；归属于上市公司股东的所有者权益10.92亿元，较上年度末增长169.70%[5] - 2023年9月30日公司资产总计18.86亿元，较2023年1月1日的7.46亿元增长152.70%[22][23] 热泵业务订单情况 - 截止披露日，公司热泵在手订单3.72亿元，订单项目均未验收[8] 货币资金变化 - 2023年9月30日货币资金8.08亿元，较1月1日增长734.39%，主要系募集资金到账[9] - 2023年9月30日货币资金8.08亿元，较2023年1月1日的9682.47万元增长733.33%[22] 预付款项变化 - 2023年9月30日预付款项1.82亿元，较1月1日增长1384.75%，主要系预付热泵项目款项及新厂房在建工程投入增加[9] 存货变化 - 2023年9月30日存货2.88亿元，较1月1日增长101.96%，主要系热泵项目发出商品大幅增加[9] - 2023年9月30日存货2.88亿元，较2023年1月1日的1.42亿元增长102.09%[22] 股本与资本公积变化 - 2023年9月30日股本1.57亿元，较1月1日增长33.34%；资本公积7.16亿元，较1月1日增长1159.81%，均因公司首次公开发行完成[9] 销售费用变化 - 2023年1 - 9月销售费用43,446,305.72元，较2022年同期30,911,410.44元增长40.55%，主要因参展等费用增加[10] 管理费用变化 - 2023年1 - 9月管理费用25,838,846.05元，较2022年同期16,582,541.71元增长55.82%，主要因发行上市相关及咨询等费用增加[10] 投资活动现金流量净额变化 - 2023年1 - 9月投资活动现金流量净额为25,457,590.05元，较2022年同期 - 36,164,942.43元增长170.39%，主要因土地收购款增加[10] - 投资活动产生的现金流量净额本期为25,457,590.05元，上期为 - 36,164,942.43元[28] 筹资活动现金流量净额变化 - 2023年1 - 9月筹资活动现金流量净额为681,269,880.38元，较2022年同期 - 2,736,082.25元增长24999.47%，主要因首次公开发行上市收到募集资金[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数8,879人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[11] - 温岭市鑫磊科技有限公司持股比例49.53%，持股数量77,853,980股[11] - 钟仁志持股比例15.19%，持股数量23,882,572股[11] 限售股情况 - 温岭市鑫磊科技有限公司、钟仁志等股东限售股限售原因均为首次公开发行前限售股，部分拟解除限售日期为2026年1月19日[21] 营业总成本变化 - 2023年前三季度营业总成本3.96亿元，较上期的4.64亿元下降14.44%[24] 应收账款变化 - 2023年9月30日应收账款1.38亿元，较2023年1月1日的1.61亿元下降14.26%[22] 固定资产变化 - 2023年9月30日固定资产1.57亿元，较2023年1月1日的1.76亿元下降10.06%[23] 在建工程变化 - 2023年9月30日在建工程8845.31万元，较2023年1月1日的494.23万元增长1690.19%[23] 每股收益变化 - 基本每股收益本期为0.23元，上期为0.48元；稀释每股收益本期为0.23元，上期为0.48元[26] 经营活动现金流入流出情况 - 经营活动现金流入小计本期为625,881,059.56元，上期为506,276,627.67元[27] - 经营活动现金流出小计本期为629,458,841.85元，上期为465,698,647.54元[27] 投资活动现金流入流出情况 - 投资活动现金流入小计本期为127,841,696.33元，上期为73,213,200.06元[27][28] - 投资活动现金流出小计本期为102,384,106.28元，上期为109,378,142.49元[28] 筹资活动现金流入情况 - 筹资活动现金流入小计本期为733,744,460.66元，上期为44,300,000.00元[28] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为703,149,688.14元，上期为2,542,311.09元[28]

鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二次会议通 知于 2023 年 10 月 20 日以短信方式送达了全体监事。会议于 2023 年 10 月 25 日在公司二楼大会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事 3 人，实际出席 会议的监事 3 人。本次会议由公司监事会主席陈巧雯女士主持，会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定。 鑫磊压缩机股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-070 二、监事会会议审议情况 特此公告。 经审核，监事会认为，公司《2023 年第三季度报告》真实、准确、完整地 反映了公司 2023 年第三季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第三季度报告》。 三、备查文件 鑫磊压 ...

一、董事会会议召开情况 证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-069 鑫磊压缩机股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议 通知于 2023 年 10 月 20 日以短信方式通知全体董事。会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，其中，独立董事戴海平先生、余劲国先生、阳辉先生以通讯表 决方式出席会议。 会议由董事长钟仁志先生主持，蔡海红、陈巧雯、江丹、蔡健龙列席。会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并发表了同意的核查意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第三季度报告》。 三、备查文件 ...