鑫磊压缩机股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 鑫磊压缩机股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-94 | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZF10627 号 鑫磊压缩机股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称鑫磊股份）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允 ...

会议情况 - 鑫磊压缩机第三届董事会第八次会议于2024年4月25日召开，7名董事全部出席[2] - 提议2024年5月16日14:30以现场和网络投票结合方式召开2023年年度股东大会[70][71] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案7票同意，部分需提交2023年年度股东大会审议[4][5][9][13][17][22] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》4票同意，3票回避[27] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[24] - 《2023年度内部控制评价报告》等多项议案7票同意[31][32][35][42][44][47] - 《关于公司修订<股东大会议事规则>》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议，7票同意[36][37][39][40][49][50][54][55][57][58] - 审议通过《独立董事年报工作制度》，7票同意[62][63] - 董事会提请股东大会授权办理小额快速融资，议案需2023年年度股东大会三分之二以上表决权通过，7票同意[64][65] - 审议通过《2024年第一季度报告》，7票同意[66][69] 业绩与分配 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利45,780,646.50元（含税）[11] 其他事项 - 会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构[19] - 公司董事会认为《2023年年度报告》等报告内容真实准确完整[6] - 公司董事会认为2023年度公司经营管理层使公司保持持续稳定发展[5] - 公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，不存在重大缺陷[28] - 公司第三届董事会审计委员会第三次会议对多项议案发表同意意见[7][15][20][29]

公司治理 - 董事会负责内部控制制度建立健全和实施[3] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，会计专业独董任召集人[6] 内部审计 - 内审机构对审计委员会负责，负责人由审计委提名、董事会任免[6][8] - 至少每季度向审计委报告工作及问题，保存资料不少于十年[9][10] - 每季度与审计委开会，每年提交内审报告[10] 监督检查 - 审计委督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[10][11] 其他 - 公司为鑫磊压缩机股份有限公司，时间为2024年4月[20]

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-029 鑫磊压缩机股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日召开第三 届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速 融资相关事宜的议案》，现将具体情况公告如下： 一、概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年 度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以 下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"小额快 速融资"）的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决 策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东 大会选举产生，受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股 东大会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由7名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。董事可以兼任公司总经 理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管 理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董 事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司（本 制度所述"参股公司"系指"公司能够对其实施重大影响的参股公司" ）。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称"重大信息报告义务人"包括： （一）公司董 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易批准权限 - 董事长或总经理可批准公司与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易（本人或近亲属为关联交易对方除外）[13] - 董事会批准公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[13] - 股东大会批准公司与关联人交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）[13] 担保表决规定 - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[14][15] 关联交易累计计算 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 交易标的审计 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东大会审议标准，需聘请会计师事务所审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[16] 关联交易披露 - 公司拟披露关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[17] 董事会审核文件 - 董事会对关联交易事项作决议时，至少需审核关联交易背景说明等七类文件[19] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[20] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，可合理预计年度金额并履行审议程序，超预计金额需重新履行[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[20] 交易豁免审议 - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[21] 交易免予关联审议 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购公开发行证券等[22]

财务表现 - 本报告期营业收入为165,278,254.70元，较上年同期增加41.12%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为12,637,465.99元，较上年同期下降29.08%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-116,817,636.55元，较上年同期下降542.12%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益较上年同期下降33.33%[5] - 公司营业利润为12,444,939.95元，较上期18,946,398.36元下降34.5%[24] 股东持股情况 - 前10名股东中，温岭市鑫磊科技有限公司持股比例为49.53%[10] - 前10名股东中，钟仁志持股比例为15.19%[10] - 前10名股东中，蔡海红持股比例为4.71%[10] - 前10名股东中，台州沃源私募基金管理有限公司持股比例为1.11%[10] - 前10名股东中，赵静持股比例为0.76%[10] - 前10名股东中，王佳佳持股比例为0.56%[10] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为1,256,996,222.31元，较上期下降至1,597,545,597.10元[21] - 公司非流动资产合计为815,508,766.01元，较上期增长至676,876,429.78元[22] - 公司负债合计为1,023,297,215.99元，较上期下降至1,157,212,414.11元[23] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为222,745,724.46元，较上期153,799,941.20元增长45%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-158,566,021.75元，较上期-7,881,323.05元下降1901.5%[27]

鑫磊压缩机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，促进 公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《鑫磊压缩机 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为他人提供保证、 抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提 供担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划和突出业务、提 高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形 式包括： （1）独资设立的全资子公司； （2）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第四条 股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 ...