资金管理 - 制度规范公司与关联方资金往来防占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 禁止多种方式将资金提供给关联方[7] 审查监督 - 财务定期检查上报非经营性资金往来情况[5] - 内审部门每季度对资金占用情况定期内审[6] - 注册会计师审计财报时需对资金占用出具说明[6] 应对措施 - 关联方侵占资产董事会应要求停止侵害赔偿损失[8] - 协助、纵容侵占的董高人员视情节处分或追责[14] 支付流程 - 公司与关联方资金支付需审批并签协议[10]

董事会提名 - 诺思格董事会提名许国艺为第五届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属不满足持股及任职特定条件[20][21][19] - 被提名人具备相关知识和工作经验[16] - 以会计专业人士被提名需满足特定条件[18] - 被提名人近期无特定情形及违规记录[26][32] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合要求[35][36]

独立董事提名 - 许国艺被提名为诺思格第五届董事会独立董事候选人[1] - 许国艺已通过诺思格第五届董事会提名委员会资格审查[1] 任职条件 - 许国艺及直系亲属持股和任职情况符合要求[20] - 许国艺具备相关知识和工作经验[16] - 许国艺担任独立董事数量和任期符合规定[33][34] 承诺声明 - 许国艺承诺声明及材料真实准确完整并担责[36] - 许国艺承诺任职遵守规定、勤勉尽责[36] - 许国艺承诺不符资格及时报告辞职[36]

组织架构调整 - 公司将不再设监事会或监事[1] - 董事会成员由9名调至11名[1] - 独立董事从3名增至4名[1] 人员增选 - 拟增选许国艺为第五届董事会独立董事候选人[2] 审议流程 - 上述事项需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议[2] - 《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》需获股东大会审议通过生效[2]

募资情况 - 公司首次公开发行1500万股A股，每股78.88元，募资11.832亿元，净额10.875982亿元[1] - 募投项目承诺投资6.1亿元，含多项目[5] - 公司超募资金4.775982亿元[6] 资金使用 - 2022、2024年拟各用1.4亿超募资金补流，累计用2.8亿[6][7][8] - 此次拟用不超1.4亿，占超募29.31%，需股东大会审议[9][11] - 承诺每12个月内补流不超30%，后续不高风险投资等[10] 审议情况 - 董事会、监事会通过补流议案，保荐机构无异议[11][13][14]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审阅和审核增选独立董事议案[1] - 独立董事候选人许国艺具备任职条件和资格，待深交所备案审核[1] - 许国艺任职资格符合公司要求，无不良记录[2] - 董事会提名委员会同意提名许国艺[3] - 提名委员会同意将议案提交至第五届董事会第十五次会议审议[4]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4500万股，每股金额1元[4] - 公司已发行股份总数为96581256股，均为普通股[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 章程修订 - 《公司章程》中有关“股东大会”表述统一修订为“股东会”[2] - 删除《公司章程》中“监事会”“监事”有关内容，其职权由董事会审计委员会行使[2] 法定代表人 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[3] - 法定代表人执行职务造成他人损害，公司担责后可向有过错的法定代表人追偿[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5][6] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关主体诉讼[8] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经股东大会审议[11] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，提供财务资助应提交股东会审议[12] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，应提交股东会审议[12] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[12] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[12] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案[14] 投票与决议 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不晚于当日上午9:30[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[18] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 董事会将在2日内披露董事辞职情况[24] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在任职期间及届满后5年继续有效[24] 董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成[25] - 董事会中包含独立董事四人，其中至少包括一名会计专业人士[25] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[27] 独立董事 - 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士[29] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[30] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[33] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[35] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[36] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[39] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[51] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[52]

组织架构调整 - 公司将不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟增设1名职工代表董事与1名独立董事，董事会成员调为11名[3] 人员持股情况 - 关虹间接持股115,200股，张卫国间接持股69,120股，郑琰间接持股25,920股[2] 制度修订与制定 - 拟修订《公司章程》，提交2025年第三次临时股东大会审议[4] - 拟修订7项制度、制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，需股东大会审议[5] - 制定2项制度、修订13项制度，部分无需股东大会审议[5][6] 会议与日期信息 - 2025年12月9日召开第五届董事会第十五次会议与第四届监事会第十二次会议[1] - 公告日期为2025年12月10日[8]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会定于2025年12月29日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年12月23日[2] 审议事项 - 审议《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》等[4] - 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》有8个子议案[4] - 有《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》[20] 其他信息 - 登记时间为2025年12月24日9:00 - 17:00[6] - 普通股投票代码为"351333"，投票简称为"诺思投票"[12] - 公告发布时间为2025年12月10日[10]

组织架构调整 - 公司增设1名职工代表董事与1名独立董事，董事会成员由9名调至11名[2] - 《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》获监事会通过，待股东大会审议[2][4] 资金使用 - 公司用超募资金14,000.00万元永久补充流动资金[5] - 《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》获监事会通过，待股东大会审议[5][6]