管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] - 证券部在董事会秘书领导下负责投资者关系管理日常事务[5][6] 管理原则与目的 - 公司投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 目的是促进与投资者良性关系[4] 管理内容与对象 - 管理对象包括投资者、证券服务机构及个人、媒体、监管部门等[10] - 管理内容包含制度建设等[10] 职责分工 - 董事会秘书职责包括全面负责、组织制度制定等[5] - 证券部职责有修订制度、信息披露、分析研究等[6][7][8] 工作开展 - 开展活动时对未公布及内部信息保密[5] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[9] - 工作涵盖内部研究、定期报告、筹备会议、投资者接待等[11] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括公司发展战略等[12] - 多渠道、多方式开展工作并确保沟通渠道畅通[14] - 可通过新媒体平台开展活动并公示地址[16] 接待程序与档案管理 - 投资者接待程序分电话等形式和实地拜访不同流程[16] - 接待特定对象文件资料由证券部存档保管十年[17] - 业绩说明会等活动结束后及时对外披露主要内容[17] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[18] - 核查特定对象文件，发现问题及时处理[19] 信息披露要求 - 实施再融资计划向特定对象活动注意信息披露公平性[20] - 在股东会上不得披露未公开重大信息[20] - 年报、半年报披露前三十日内避免接受现场调研[20] 人员管理与制度生效 - 董事、高管接受特定对象采访和调研需知会董秘并形成书面记录[20] - 活动结束后两个交易日内编制相关记录表并刊载[20] - 不得通过互动易网站披露未公开重大信息[21] - 投资者关系活动建立档案制度，保存不少于三年[21] - 管理部门人员应具备良好素质和技能[23] - 可对相关人员进行培训并鼓励参加相关培训[23] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[4] 会议规则 - 可不定期召开，经召集人或1/2以上委员提议可开临时会议[9] - 召开会议应提前3日通知，紧急情况可缩短或豁免[10] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 关联议题处理 - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席即可[11] - 无关联委员不足总数1/2时提交董事会审议[11] 任期与主任委员 - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经推选报董事会批准[6] 下设工作组 - 下设薪酬及考核工作组，由人力资源部负责，董事会办公室协助[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五日内向深交所报送相关档案及备忘录[13] 自查与追责 - 年报等公告后五日内对知情人买卖股票情况自查[21] - 发现内幕交易核实追责，二日内报北京证监局和深交所[21] 信息管理 - 知情人对内幕信息保密，不得擅自泄露[17] - 内幕信息公开前控制知情范围[17] - 内幕人员不得利用信息谋利或买卖证券[17] 违规处理 - 知情人违规给公司造成损失，公司处罚并要求赔偿[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 违规受处罚结果报北京证监局和深交所备案并公告[19] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[21]

信息披露基本要求 - 信息披露义务人应确保信息真实、准确、完整，不得提前泄露[3] - 公司董事和高管保证披露信息真实、准确、完整且及时、公平[4] 信息披露文件与发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[5] - 依法披露信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[5] 信息报送与保密 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[6] - 公司向特定方报送未公开重大信息应向交易所报告并要求签署保密协议[48] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[18] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[21] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[21] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[20] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[20] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等时及时披露重大事件[27] - 重大事件难以保密等时，公司应披露现状和风险因素[28] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经审计委员会、董事会审议后披露[31] - 临时报告由信息提供方告知证券部或董秘，经分析判断后由董事会秘书组织编制披露[31] 信息披露责任主体 - 公司信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[35] 信息报告与档案管理 - 公司重大信息报告义务人需在两日内将相关书面文件签字后递交或传真给董事会秘书或证券部[41] - 公司信息披露相关文件、资料档案由证券部专人管理，保存期限不少于10年[45] 违规责任与处理 - 信息披露违规公司及相关人员应承担赔偿责任[55] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[59]

募集资金检查与通知 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金情况检查一次[3] - 支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 募集资金专户管理 - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 项目可行性论证 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%应重新论证[14] 资金置换与使用限制 - 自筹资金投入项目原则上六个月内置换[15] - 单次用超募资金超5000万元且达总额10%以上需股东会审议[17] - 每十二个月内用于补流和还贷超募资金不超总额30%[18] - 2025年6月15日后超募资金用途受限[18] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[19] - 节余达净额10%且高于1000万元需股东会审议[19] 投资计划调整 - 项目实际与预计使用差异超30%应调整计划并披露[26] 闲置资金使用规定 - 闲置募集资金补流单次不超十二个月且用于主营[15] - 闲置超募资金使用需说明并经审议披露[19] 项目实施地点变更 - 改变项目实施地点董事会审议后应公告[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展并披露[25] 保荐或顾问核查职责 - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[27] - 年度结束后出具专项核查报告[27] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[27] 办法生效与解释 - 办法自股东会审议通过生效，修订亦同[30] - 办法由公司董事会负责解释[30]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会审议，2/3以上董事同意方可通过[10] - 关联担保关联董事无表决权，非关联董事过半数出席可举行会议，不足3人提交股东会[10] - 为关联人担保董事会通过后披露并提交股东会，为控股股东等关联方担保关联方需反担保[10] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[12] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须2/3以上表决权通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12][13] 其他规定 - 交易后原有担保成关联担保及时审议披露，未通过采取措施[14] - 被担保债务展期继续担保重新履行程序和披露[14] - 公司及其控股子公司提供反担保按金额标准履行程序和披露[14] - 担保合同签署7日内报送财务部备案[16] - 担保合同约定债权人、债务人、债务种类金额等条款[16] - 接受反担保抵押、质押及时办理登记手续[17] - 财务部负责担保事项登记注销，督促还款[19] - 经办责任人关注被担保人情况并报告风险[19] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报告董事会[20] - 制度股东会通过生效，董事会负责解释[26][27]

对外投资计划 - 公司对外投资计划分短期和长期投资两类[8] 投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上董事会审议后提交股东会审议[10] - 对外投资未达董事会审议标准由总经理审批[11] - 相同交易类别下标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用规定[11] - 购买或出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产 30%，需董事会审议、审计或评估，股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 特殊交易规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超十二个月[12] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[12] - 直接或间接放弃对控股子公司优先购买等权利按相关财务指标适用规定[12] - 交易标的为股权且达股东会审议标准应披露最近一年又一期审计报告[13] - 交易标的为非现金资产应提供评估报告[13] - 拟投资项目涉及关联方交易，优先适用《关联交易管理制度》，无规定则适用本制度[15] 子公司投资规定 - 子公司对外投资应经营层讨论后按制度履行审批程序，批准后依程序和制度执行[15] 投资终止与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况终止对外投资[16] - 公司可在发展战略或经营方向调整、投资项目连续亏损等情况转让对外投资[17] 投资监督管理 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出经法定程序选举的董事、监事参与监督运营决策[19] - 对外投资组建子公司，公司应派出经法定程序选举的董事长及经营管理人员[19] 财务核算与管理 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整记录和详尽核算，按项目建明细账簿[21] - 对外投资子公司财务由公司财务部垂直管理，公司可取得其财务报告分析状况[22] - 公司可对子公司定期或专项审计，子公司应每月报财务报表[22]

管理层汇报 - 每个会计年度结束后60日内公司管理层向审计委员会汇报重大事项进展[2] - 财务总监汇报财务状况和经营成果[2] 审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 续聘时评价年审注册会计师工作及质量[3] - 改聘时约见双方评价并判断理由[3][4] 审计工作安排 - 三方协商确定年度财务报告审计工作时间[4] - 财务总监提前提交审计工作安排及材料[4] - 审计委员会提前审阅报表并形成意见[4] - 与独立董事和注册会计师沟通并关注业绩预告[4] - 审计后与注册会计师沟通问题[5] 报告提交 - 审计委员会对财务报告表决并提交审核[5] - 提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[5]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘规定 - 特定情形人士不得担任，任期3年可连选连任[5][10] - 特定情形下1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[10][11] 职责与协助人员 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[8] - 应聘任证券事务代表协助履行职责[11] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责，超3个月董事长代行[11] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过之日起生效[16]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会成员中有1名职工代表，由职工民主选举产生[4] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[4] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事过半数[4] - 战略委员会成员为3人，1/3以上为独立董事[4] 决策审批规定 - 公司提供担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 资助对象为持股超50%控股子公司且无上市公司控股股东等关联人，可免上述规定[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议披露[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 董事会召开临时会议应于会议召开前5日书面通知全体董事，紧急情况可缩短或豁免通知时限[17][18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[19] - 董事会审议通过提案形成决议需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，事项应提交股东会审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时可提议会议对议题暂缓表决[24] 其他规定 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[12] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[13] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[27] - 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[29] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施，并构成《公司章程》的附件[32] - 本议事规则的修订由董事会提出，提请股东会审议通过[32]