审计机构相关 - 公司拟续聘致同所为2025年度审计机构，待股东大会审议[1] - 2024年度审计费用80万元，2025年度协商确定[10] 致同所情况 - 2024年末从业人员近6000人，合伙人239名等[3] - 2023年度收入总额27.03亿元等[3] - 2023年年报上市公司审计客户257家等[3] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿元等[4] - 近三年受刑事处罚0次等[5] 人员情况 - 拟签字合伙人潘帅近三年签2份、复核6份报告[7] - 拟签字注册会计师张文军近三年签2份报告[7] - 项目质量控制复核人钱华丽近三年签多份报告[7]

文章核心观点 公司于2025年3月27日决定终止实施2023年限制性股票激励计划，剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，配套文件一并终止，该决定尚需提交股东大会审议 [1][6] 本激励计划已履行的审批程序 - 2023年7月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过激励计划相关议案，律师出具法律意见书 [1] - 2023年7月25日至8月3日，激励计划首次授予激励对象名单在公司内部公示，期满监事会未收到异议 [2] - 2023年8月21日，公司披露监事会核查意见，激励计划获2023年第一次临时股东大会批准，董事会获授权办理相关事宜，同日披露自查报告 [2] - 2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过调整首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予限制性股票的议案，监事会核实名单，律师出具法律意见书 [2] - 2024年4月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过调整授予价格、作废部分未归属股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就等议案，本次共归属限制性股票58.1256万股，作废3.8304万股，取消预留41.7120万股，监事会核查归属名单，律师出具法律意见书 [3][4] 终止实施本激励计划的原因 - 公司2024年度净利润增长率未达激励计划考核要求 [4] - 公司内外部环境与未来发展目标调整，预期经营与激励方案考核指标有偏差，继续实施难以达预期激励目的和效果 [4] 终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施 - 终止实施符合相关法律法规和公司激励计划规定，不损害公司及全体股东利益，不影响日常经营和未来发展，不影响管理层和核心骨干勤勉尽职 [5] - 终止需确认的股份支付费用按《企业会计准则》处理，对财务状况和股东权益无实质性影响，最终影响以审计报告为准 [5] - 终止后公司将优化长期激励体系，股东大会审议通过终止议案三个月后择机开展其他股权激励计划 [6] 终止本激励计划的审批程序 - 2025年3月27日，公司召开第五届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过终止实施激励计划的议案，该议案尚需提交股东大会审议 [6] 监事会意见 - 监事会认为终止实施激励计划符合相关规定，不影响财务状况和经营成果，不损害公司及全体股东利益，同意终止 [6] 法律意见书的结论性意见 - 北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本次终止已取得现阶段必要批准与授权，符合相关规定，尚需提交股东大会审议，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [6]

文章核心观点 公司因2024年度净利润增长率未达激励计划考核要求，内外部环境与发展目标调整，决定终止2023年限制性股票激励计划，该决定已取得现阶段必要批准与授权，但尚需股东大会审议，且符合相关规定，不会明显损害公司及全体股东利益 [6][7] 分组1：批准与授权 - 本次激励计划的批准与授权：2023年相关会议审议通过激励计划相关议案，对激励对象名单公示且无异议，后续也有多次会议审议调整授予对象、数量、价格等事项 [4][5] - 本次终止的批准与授权：第五届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过终止议案，监事会发表核查意见，本次终止尚需提交公司股东大会审议 [6] 分组2：本次终止的具体情况 - 本次终止的原因：公司2024年度净利润增长率未达考核要求，内外部环境与发展目标调整，继续实施难以达预期激励目的，为保障长远发展决定终止，剩余未归属限制性股票作废，配套文件一并终止 [6][7] - 本次终止对公司的影响：符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对日常经营和未来发展产生重大不利影响，不影响管理层和核心骨干勤勉尽职 [7]

文章核心观点 诺思格独立董事孙雯汇报2024年履职情况，称严格依规履职，维护公司和股东权益，对各项事项积极参与并认可，2025年将继续尽责 [1][7] 基本情况 - 孙雯1974年出生，有中国国籍，具多学科硕士及博士学位，有国外法学院交流经历，在南京大学任教并任职 [1] - 担任公司独立董事期间符合独立性要求 [2] 2024年度履职情况 出席董事会和股东大会情况 - 积极参加董事会，均亲自出席，无委托和缺席，认真审议议案，与管理层沟通，对议案均投赞成票，认为会议召集和召开合规 [2] 出席董事会专门委员会情况 - 作为薪酬与考核委员会主任委员等，按要求出席会议，2024年薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会分别召开2次、3次、2次会议，履职并提专业意见 [2][3] 出席独立董事专门会议情况 - 按要求出席会议，参与讨论，审慎表决，履行职责 [3] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 与内部审计机构沟通提升人员能力，维护审计结果公正，与会计师事务所就定期报告和财务问题交流，了解财务状况 [3] 保护投资者权益情况 - 确保信息披露真实准确完整，通过多种方式与公司人员和中小股东沟通，学习法规提升履职能力 [3][4] 现场工作情况 - 现场考察公司，关注内控、财务、经营、关联交易等情况，了解重大诉讼进展，关注各方评价并提建议 [4] 年度履职重点关注事项的情况 披露定期报告中的财务信息 - 公司按时披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实准确完整 [4] 聘任高级管理人员 - 公司完成换届选举，聘任的高级管理人员具备资格和能力，审议及决策程序合规 [5] 员工持股计划 - 公司2024年员工持股计划符合规定，决策程序合法有效，无损害股东利益和强制员工参与情形 [6] 股权激励 - 相关股权激励事项符合规定，对公司财务和经营无不利影响，不损害股东利益 [6] 总体评价和建议 - 独立董事履职尽责，为公司发展建言献策，发挥作用维护股东权益，2025年将继续履职 [7]

其他 - 公司董事会认为独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

董监高薪酬方案 - 2025年3月27日会议审议方案并提交2024年年度股东大会[1] - 适用对象为在公司领薪的董监高[1] - 适用期限自股东大会通过至新方案通过[2] 薪酬标准与发放 - 独立董事薪酬5万元/年（税前）[3] - 非独立董事和监事按实际岗位领薪无津贴[3][4] - 高级管理人员薪酬综合评定[6] - 独立董事津贴按年发，其他按月发[7] - 离任按实际任期计算发放薪酬[7] 备查文件 - 第五届董事会第九次会议决议和第四届监事会第六次会议决议[10]

诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成 员在报告期内依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规赋予的职 权，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、 财务状况及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。 现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下： 一、 监事会会议召开情况 2024 年公司监事会共召开 9 次会议，会议内容如下： （一）第三届监事会第十三次会议 会议于 2024 年 1 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经监事会全体监事审议，一致通过如下决议： 1、《关于变更募集资金专用账户的议案》 （二）第三届监事会第十四次会议 会议于 2024 年 3 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经监事会全体监事审议，一致通过如下决议： 6、《关于<2024 年第一季度报告全文> ...

诺思格（北京）医药科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第四届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续 聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任致同会计师事务所为公司2024 年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起一年，具体审计费用由公司 董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水 平确定。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定 和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对 会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 致同会计 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为74,400.41万元[12] - 2024年12月31日公司应收账款与合同资产余额合计为31,276.16万元[16] - 2024年12月31日公司应收账款与合同资产坏账准备余额合计为3,543.39万元[16] - 2024年末公司货币资金期末余额为10.6870774115亿元，期初余额为9.914794792亿元[30] - 2024年末交易性金融资产期末余额为7.0760886026亿元，期初余额为7.1238904794亿元[31] - 2024年末应收账款期末余额为1.252394855亿元，期初余额为0.8999680671亿元[31] - 2024年末存货期末余额为0.6523203273亿元，期初余额为0.5126122799亿元[31] - 2024年末流动资产合计期末余额为21.3182875068亿元，期初余额为20.0621116935亿元[31] - 2024年末非流动资产合计期末余额为2.043965713亿元，期初余额为0.6760489944亿元[32] - 2024年末资产总计期末余额为23.3622532198亿元，期初余额为20.7381606879亿元[32] - 2024年末流动负债合计期末余额为4.364915852亿元，期初余额为3.1435700432亿元[32] - 2024年末非流动负债合计期末余额为0.6359742358亿元，期初余额为0.048088602亿元[33] - 2024年末负债合计期末余额为5.0008900878亿元，期初余额为3.1916586452亿元[33] - 2024年资产总计18.49亿元，较2023年的18.30亿元增长0.94%[36] - 2024年负债合计4.62亿元，较2023年的4.32亿元增长7.00%[37] - 2024年所有者权益合计13.88亿元，较2023年的13.99亿元下降0.78%[37] - 2024年营业总收入7.44亿元，较2023年的7.21亿元增长3.14%[39] - 2024年营业总成本6.12亿元，较2023年的5.74亿元增长6.69%[39] - 2024年营业利润1.58亿元，较2023年的1.82亿元下降13.42%[40] - 2024年净利润1.42亿元，较2023年的1.63亿元下降12.94%[40] - 2024年基本每股收益1.47元，较2023年的2.08元下降29.33%[41] - 2024年母公司营业收入3.73亿元，较2023年的4.14亿元下降9.83%[43] - 2024年母公司营业成本2.74亿元，较2023年的2.83亿元下降3.00%[43] - 2024年营业利润为40,941,040.28元，2023年为78,608,779.97元[44] - 2024年净利润为35,206,561.99元，2023年为69,186,021.80元[44] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为759,245,894.68元，2023年为758,897,786.14元[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为154,761,543.31元，2023年为192,563,279.98元[47] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 44,331,476.50元，2023年为 - 704,803,780.13元[47] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 48,742,387.14元，2023年为 - 18,556,515.55元[48] - 2024年母公司经营活动产生的现金流量净额为27,070,588.78元，2023年为244,688,454.50元[49] - 2024年母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 44,372,717.22元，2023年为 - 530,165,507.94元[49] - 2024年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 75,177,946.46元，2023年为 - 11,816,950.08元[49] - 2024年现金及现金等价物净增加额为63,443,016.93元，2023年为 - 529,693,574.84元[48] 公司变更 - 诺思格有限于2010年7月6日更名[4] - 宁波凯虹于2024年1月更名[4] - 宁波康运福于2024年2月更名[4] - 宁波瑞光于2024年1月更名[4] - 宁波瑞明于2024年2月更名[4] - 宁波瑞嘉于2024年2月更名[4] - 宁波雅罗于2024年1月更名[5] - 南京艾科曼于2016年7月6日更名[4] 其他 - 该报告为诺思格2024年年度财务报告，发布于2025年3月[1] - 审计报告签署日期为2025年03月27日，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[8] - 本期纳入合并范围的子公司共16家[78] - 财务报告于2025年3月27日经董事会批准报出[77]

诺思格(北京)医药科技股份有限公司全体股东: 诺思格(北京)医药科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事 会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系）,结合本公司内部控制制度和评价办 法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2024年 12月 31日 (内部控制评价报告基准目)的内部控制有效性进行了自我评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价 其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰 ...