对外投资计划 - 公司对外投资计划分短期和长期投资两类[8] 投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上董事会审议后提交股东会审议[10] - 对外投资未达董事会审议标准由总经理审批[11] - 相同交易类别下标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用规定[11] - 购买或出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产 30%，需董事会审议、审计或评估，股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 特殊交易规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超十二个月[12] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[12] - 直接或间接放弃对控股子公司优先购买等权利按相关财务指标适用规定[12] - 交易标的为股权且达股东会审议标准应披露最近一年又一期审计报告[13] - 交易标的为非现金资产应提供评估报告[13] - 拟投资项目涉及关联方交易，优先适用《关联交易管理制度》，无规定则适用本制度[15] 子公司投资规定 - 子公司对外投资应经营层讨论后按制度履行审批程序，批准后依程序和制度执行[15] 投资终止与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况终止对外投资[16] - 公司可在发展战略或经营方向调整、投资项目连续亏损等情况转让对外投资[17] 投资监督管理 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出经法定程序选举的董事、监事参与监督运营决策[19] - 对外投资组建子公司，公司应派出经法定程序选举的董事长及经营管理人员[19] 财务核算与管理 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整记录和详尽核算，按项目建明细账簿[21] - 对外投资子公司财务由公司财务部垂直管理，公司可取得其财务报告分析状况[22] - 公司可对子公司定期或专项审计，子公司应每月报财务报表[22]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘规定 - 特定情形人士不得担任，任期3年可连选连任[5][10] - 特定情形下1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[10][11] 职责与协助人员 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[8] - 应聘任证券事务代表协助履行职责[11] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责，超3个月董事长代行[11] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过之日起生效[16]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会成员中有1名职工代表，由职工民主选举产生[4] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[4] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事过半数[4] - 战略委员会成员为3人，1/3以上为独立董事[4] 决策审批规定 - 公司提供担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 资助对象为持股超50%控股子公司且无上市公司控股股东等关联人，可免上述规定[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议披露[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 董事会召开临时会议应于会议召开前5日书面通知全体董事，紧急情况可缩短或豁免通知时限[17][18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[19] - 董事会审议通过提案形成决议需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，事项应提交股东会审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时可提议会议对议题暂缓表决[24] 其他规定 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[12] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[13] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[27] - 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[29] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施，并构成《公司章程》的附件[32] - 本议事规则的修订由董事会提出，提请股东会审议通过[32]

战略委员会组成与任期 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员任期3年，连选可连任[4] 会议召集与通知 - 经召集人或1/2以上委员提议可召开临时会议[9] - 会议应于召开3日前通知全体委员，紧急情况可豁免[9] 会议举行与决议 - 需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 关联委员规定 - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会[16] - 无关联出席委员不足总数1/2时，事项提交董事会审议[16] 其他 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[13]

独立董事任职条件 - 公司设4名独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职要求 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 每年现场工作不少于15日[20] - 履职中关注重大事项可提请审议[18] 独立董事履职保障 - 公司提供工作和人员支持，确保信息畅通[22] - 聘请专业机构费用由公司承担[22] - 给予相适应津贴，标准经股东会通过并披露[23] 独立董事监督与管理 - 连续2次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 离职致比例不符规定或缺会计人士，60日内补选[13] - 工作记录和资料保存至少10年[19] 独立董事会议与决策 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 其他相关规定 - 公司健全与中小股东沟通机制[23] - 可建立责任保险制度[23] - 制度依新规执行，股东会通过生效，董事会解释[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会[12][13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供需其反担保[13] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议规定[13] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免审议程序，不适用十二个月累计计算原则[15] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行程序和披露[17] - 部分关联交易可免提交股东会审议，如公开招标、公司获单方面利益等[18] - 部分关联交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购发行证券等[18] 关联交易决策流程 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东表决[22] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时参照本制度履行程序[24]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 委员任期3年，连选可连任[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会[10] - 须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 提前3日通知全体委员，紧急情况可缩短或豁免[11] 审计委员会决议 - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 讨论关联议题，关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议经其过半数通过[12] 其他 - 独立董事不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[14]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会制定、审查薪酬标准并考核监督[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 薪酬按公司内部制度发放，公司代扣代缴个税[8] 薪酬调整与生效 - 薪酬体系随公司经营状况调整[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[15]

提名委员会组成与选举 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经推选报董事会批准[4] 提名委员会任期与补选 - 委员任期3年，届满连选可连任[4] - 独立董事特定原因辞职，公司60日内补选；其他原因履职至新任产生[4] 会议规则 - 经提议可召开临时会议[9] - 提前3日通知，紧急情况可缩短或豁免[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[9] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半出席且通过决议[11] 工作细则 - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[13]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持公司 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意后 5 日内发通知[19][20] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意后 5 日发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意后 5 日发通知，变更提议需征得其同意[18] 股东会审议事项 - 公司 1 年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%等多种担保行为需审议[5] - 被资助对象资产负债率超 70%或单次资助金额等超最近一期经审计净资产 10%的财务资助行为需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等多种交易需审议[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且绝对金额超 500 万元的情况需关注[9] 免于审议情况 - 公司为全资子公司等提供特定担保可免于提交股东会审议[7] - 提供资助对象为特定控股子公司可免于适用部分财务资助审议规定[8] - 公司单方面获利益等交易可免股东会审议程序[11] 审议规则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用审议规定[12] - 购买或出售资产交易，累计计算达最近一期经审计总资产 30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 与关联人交易（担保除外）超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经董事会审议后应提交股东会审议并披露报告[15] 通知与登记 - 年度股东会召集人应提前 20 日公告通知股东，临时股东会提前 15 日公告通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确认后不得变更[24] 提案与投票 - 单独或合计持公司 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[23] - 股东会普通决议需出席股东或股东代理人所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[32] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超公司资产总额百分之三十的事项需特别决议通过[32] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集应披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份为特别决议中部分提案需考虑的股东类型[33] - 股东会就选举董事进行表决时采用累积投票制[35] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[39] - 大会主持人有权宣布暂时休会，全部议案表决后宣布散会[41] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告、报告[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施具体方案[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[44] - 本议事规则经股东会审议通过生效，构成《公司章程》附件[46] - 本议事规则修订由董事会提出，提请股东会审议通过[46]