公司基本信息 - 公司由江苏通行宝智慧交通科技有限公司于2019年10月31日整体变更设立[12] - 2022年公司获中国证监会首次公开发行股票注册批复[12] - 2022年公司股票在深交所创业板上市，证券简称“通行宝”，代码“301339”[12] - 公司注册资本为40700万元[13] 激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划[7] - 拟授予激励对象不超过125人，不包括特定股东及其亲属[23] - 拟授予限制性股票数量不超过757.44万股，占股本总额1.86%[29] - 激励计划有效期最长不超过60个月[34] - 限制性股票授予价格为每股9.12元[43] 激励对象分配 - 董事长王明文和总经理江涛各获授23.00万股[31] - 副总经理任卓华获授18.40万股[31] - 副总经理王棚和蒋海晨各获授17.25万股[31] - 全资子公司核心人才获授658.54万股[31] 限售与解除限售 - 限售期为授予登记完成之日起24、36、48个月[38] - 三个解除限售期解除限售比例分别为33%、33%、34%[39] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[41] - 担任董事、高管的激励对象20%禁售至任职期满[42] 业绩考核目标 - 2024年每股收益不低于0.50元，净资产收益率不低于7.74%，现金分红比例不低于50%[59] - 2025年每股收益不低于0.56元，净资产收益率不低于8.29%，现金分红比例不低于50%[59] - 2026年每股收益不低于0.63元，净资产收益率不低于8.88%，现金分红比例不低于50%[59] 激励计划程序 - 2024年3月28日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[18][86][87] - 2024年7月1日董事会、监事会审议通过修订稿相关议案[18][87][88] - 已取得江苏省国资委批复[88] - 尚需发出召开股东大会通知，股东大会表决需2/3以上通过[89][92] - 股东大会通过后60日内授予权益并完成公告、登记[92] 其他规定 - 激励对象个人绩效考核对应不同解除限售比例[62] - 资本公积转增股本等时限制性股票数量和授予价格有调整公式[64][67] - 激励对象认购资金个人自筹，公司不提供财务资助[97]

证券简称：通行宝 证券代码：301339 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本激励计划的主要内容 7 | | （一）激励对象的范围及分配情况 7 | | （二）授予的限制性股票数量 8 | | （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 9 | | （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 10 | | （五）限制性股票的授予与解除限售条件 10 | | （六）激励计划其他内容 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 18 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 18 | | （五）对股权激励授予价格的核查意见 19 | | （六）对上市公司是否为激 ...

董监高股份买卖限制 - 公司董监高在年报、半年报公告前15日内等不得买卖公司股票及其衍生品种[6] - 公司董监高所持公司股份在上市交易之日起1年内等情形下不得转让[8] 董监高股份转让规则 - 董监高任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 董监高年内新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[11] - 董监高因离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[13] 董监高减持流程 - 董监高计划转让股份，应在首次卖出15个交易日前报告、备案减持计划并预先披露[11] - 每次披露减持时间区间不超3个月[12] - 董监高应在减持完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并公告[12] 股份信息申报与管理 - 董事等应在公司申请上市、新任、信息变化或离任后按规定时间申报信息[17] - 公司及其相关人员应保证申报数据及时、真实、准确和完整[18] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息并季度检查[20] - 相关人员买卖股票前应书面通知董事会秘书[20] 违规处理与制度生效 - 持股5%以上股东等违规买卖所得收益归公司所有[15] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行[22] - 本制度经董事会审议批准生效[23]

激励计划调整 - 激励计划拟授予限制性股票数量修订前不超776.99万股，占总股本1.91%，修订后不超757.44万股，占总股本1.86%[3][4][5][6] - 激励对象总人数修订前不超126人，占员工总数14.0%，修订后不超125人，占员工总数13.9%[3][4] - 原职工董事沈志远因工作调动离职，激励对象调整[6] 人员获授情况 - 董事长王明文拟获授23.00万股，修订前占授予总量2.96%，修订后占3.04%，均占总股本0.06%[7][8] - 董事、总经理江涛拟获授23.00万股，修订前占授予总量2.96%，修订后占3.04%，均占总股本0.06%[7][8] - 副总经理任卓华拟获授18.40万股，修订前占授予总量2.37%，修订后占2.43%，均占总股本0.05%[7][8] - 副总经理王棚拟获授17.25万股，修订前占授予总量2.22%，修订后占2.28%，均占总股本0.04%[7][9] - 副总经理蒋海晨拟获授17.25万股，修订前占授予总量2.22%，修订后占2.28%，均占总股本0.04%[7][9] 业绩考核指标 - 公司将限制性股票解除限售条件中公司层面业绩考核要求的“营业收入增长率”指标修订为“净资产收益率”指标[11] - 修订前2024 - 2026年营业收入增长率业绩考核目标分别为不低于13.5%、30%、50%[15] - 修订前2024 - 2026年每股收益业绩考核目标分别为不低于0.50元、0.56元、0.63元[15] - 修订前2024 - 2026年现金分红占当年可分配利润的比例业绩考核目标均不低于50%[15] - 修订后2024 - 2026年净资产收益率业绩考核目标分别为不低于7.74%、8.29%、8.88%[19] - 修订后2024 - 2026年每股收益和现金分红占比业绩考核目标与修订前一致[19] 财务数据 - 公司2022 - 2023年归母扣非净资产收益率分别为8.7%和7.19%[12] - 2022 - 2023年同行业平均净资产收益率为 - 1.74%、 - 3.47%，对标企业75分位值为1.59%、2.25%，通行宝为8.70%、7.19%[28] - 修订前授予限制性股票总费用6985.14万元，2024 - 2028年分别为1466.88万元、2514.65万元、1842.33万元、913.89万元、247.39万元[25] - 修订后授予限制性股票总费用6809.39万元，2024 - 2028年分别为1225.69万元、2451.38万元、1889.60万元、953.31万元、289.40万元[26] 其他要点 - 公司当前股本总额为40700.00万股[3][5][6] - 公司员工总数截至2023年12月31日为899人[3][4] - 公司年度报告、半年度报告公告前不得授予限制性股票的时间从三十日缩短至十五日，季度报告等公告前从十日缩短至五日[10][11] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超公司股本总额的10%，任一激励对象获授股票未超公司总股本的1%[10] - 2022年9月公司在创业板上市，净资产增加102989万元致净资产收益率下降[28] - 本次股权激励2024 - 2026年净资产收益率指标三年环比增长率超7%[29] - 公司将提升产品、科技、人才、品牌竞争力，多措施并举降本、增效、创利[29] - 除修订内容外，《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要其他内容不变，考核管理办法相应内容同步修订[30][31] - 公司对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容的修订符合相关规定[32] - 本次修订不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[32]

证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-029 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议， 审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等公司股权激励相关议案，于 2024 年 7 月 1 日召开第二届董事会第八次会议和 第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下 简称"《试行办法》"）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 ...

证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-025 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八 次会议通知已于2024年6月27日以邮件方式向全体监事发出，并于2024年7月1日以现场 及通讯会议的形式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由全 体监事共同推举的监事代表周莉莉女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司 法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李娜回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 经审核，监事会同意选举周莉莉女士（简历详见附件）为公司第二届监事会主 席，任期自公司监事 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量不超757.44万股，占公司当前股本总额1.86%[10][31] - 限制性股票授予价格为9.12元/股[11][41] - 激励对象不超125人，占公司员工总数13.9%[11] - 激励计划有效期最长不超60个月[12][34] 激励对象相关 - 激励对象确定依据相关法规和公司章程，结合公司实际[25] - 激励对象不包括独董、监事等，不存在不得成为激励对象情形[26] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会审核并披露情况[28] 人员获授情况 - 董事长王明文、董事兼总经理江涛获授23.00万股，各占授予总量3.04%、总股本0.06%[32] - 副总经理任卓华获授18.40万股，占授予总量2.43%、总股本0.05%[32] - 副总经理王棚、蒋海晨获授17.25万股，各占授予总量2.28%、总股本0.04%[32] - 全资子公司高级管理人员等获授658.54万股，占授予总量86.94%、总股本1.62%[32] 限售与解除限售 - 授予的限制性股票限售期为24、36、48个月[36] - 三个解除限售期解除限售比例分别为33%、33%、34%[38] 业绩考核指标 - 2024 - 2026年分年度考核，每年考核一次[49] - 2024年每股收益不低于0.50元，净资产收益率不低于7.74%，现金分红比例不低于50%[50] - 2025年每股收益不低于0.56元，净资产收益率不低于8.29%，现金分红比例不低于50%[50] - 2026年每股收益不低于0.63元，净资产收益率不低于8.88%，现金分红比例不低于50%[50] 考核相关规则 - 业绩考核指标计算剔除激励计划股份支付费用影响[50][51] - 董事会必要时可调整业绩指标，需经股东大会审议通过[51] - 选取28家对标企业，含招股书中6家及22家A股上市公司[52] 个人考核与解除限售 - 激励对象个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应解除限售比例分别为100%、70%、0%[54] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量与价格按相应公式计算[59][61] - 配股、缩股、派息时，调整后限制性股票数量与价格按相应公式计算[59][61] 费用相关 - 授予限制性股票总费用6809.39万元[66] - 2024 - 2028年预计会计成本分别为1225.69、2451.38、1889.60、953.31、289.40万元[66] 特殊情形处理 - 公司或激励对象发生特定情形，已获授未解除限售股票按授予价回购注销[49] - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未解除限售股票回购注销[69] - 信息披露文件有问题，已获授未解除限售股票回购注销，已解除限售需返还权益[70] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序处理[71] - 激励对象离职等情况，按不同规则折算可解除限售股票数量或回购注销[72][73][74] - 激励对象出现特定违规情形，公司回购注销股票并追究责任[74] 生效条件 - 激励计划经江苏省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效[88]

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关 事项的核查意见 1 5、中国证监会认定的其他情形。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（以下简称"《规范通知》"）等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权 激励工作指引》的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以 下简称"公司"）监事会对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称"《激励计划（草案修订稿）》"、"本激励计划"） 及其他相关资料进行核查后，现发表如下意见： 一、关于《公司 2024 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要的核查意见 （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、 规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月1 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于 续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》， 同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中天运"）为公司 2024年度审计机构，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司 续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关事项 公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-030 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的公告 （一）机构信息 1.基本信息 中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于 同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[ ...

股权激励 - 2024年3月28日，公司审议通过股权激励相关议案[1] - 2024年7月1日，公司审议通过股票激励相关议案[1] - 公司收到江苏省国资委批复，原则同意激励计划草案修订稿[2] - 公司将提交草案至股东大会审议批准[2] - 公司将推进相关工作并履行信息披露义务[2]