独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致占比低于三分之一或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[15] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 可公布通信地址或邮箱与投资者交流[23] - 出现特定情形应及时向深交所报告[23] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[23] - 保障知情权，通报运营情况、提供资料等[25] - 提供工作条件和人员支持[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[26] 制度实施 - 本制度经股东会通过之日起施行，由董事会负责解释、修订[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需提交股东会审议[13] 审议表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联人名单管理 - 公司董事、高管、直接或间接持股5%以上股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会和自身报告[10] - 公司应通过深交所网站填报或更新关联人名单及关系信息[10] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，包括控制方或持股方等信息[11] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[23] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等，还可采用成本加成法等方法[26][27] - 公司关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[29] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[29] - 公司披露关联交易公告应包括交易概述、独立董事同意证明、董事会表决等内容[30] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保需披露《股票上市规则》规定内容[31] - 公司披露日常经营相关关联交易应包括交易方、内容、定价等[33] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易方、资产价值等[33] - 公司披露与关联人共同对外投资关联交易应包括投资方、被投资企业情况等[33] - 公司与关联人债权债务往来等事项需披露形成原因及影响[34] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠资产等[36] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如认购证券等[36] - 合并报表范围变更新增关联人，部分交易可豁免审议程序[37] - 若关联交易属保密情形，公司可申请豁免披露或履行义务[37]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占1/2以上且1名须为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作，结果提交董事会审议[2][9] - 指导和监督内部审计部门工作[10] - 审阅财务会计报告，要求更正问题并向深交所报备[12] - 督促公司整改财务报告重大问题[12] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议委员提议召开[20] - 董事会收到提议十日内反馈，同意后五日内发通知，会议两月内召开[17] - 自行召集股东会会议，董事会应提供股东名册[18] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 审计委员会监督 - 每季度至少听一次内部审计部门报告，每年审阅一次报告[15] - 督导内部审计部门半年检查一次重大事件和资金往来情况[15] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告[16] 审计委员会其他职能 - 公司会计政策变更前，关注是否误导投资者，异常事先否决[15] - 发现董事等违规，可通报或报告，提罢免建议[16]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议[10] 捐赠审批 - 对外捐赠金额超800万元，需经公司董事会审议批准[11] - 对外捐赠金额超1000万元，需提交公司股东会审议批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应10日内召集和主持董事会会议[14] - 临时董事会会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急情况可随时通知[14] 会议议案 - 定期会议议案由董事长拟定，董事会秘书负责议案文件编制[14] 会议延期 - 当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[16] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[16] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 审议关联交易等事项时，董事委托出席有相关限制原则[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 会议记录与保存 - 董事会会议决议和记录由董事会秘书保存[1] - 会议记录内容包括届次、日期等多项信息[1] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[28] 决议执行与公告 - 公司相关人员应执行董事会决议，除非决议无效或被撤销[27] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理，相关人员需保密[27] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过并股东会批准后生效执行[34]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属各分、子公司[2] 应收款项与坏账 - 应收款项含六种，坏账损失指资产价值不可恢复灭失[2] - 无正式文件超5万欠款核销需拖欠一年以上[4] 坏账核销程序 - 公司坏账损失财务核销至少每半年进行一次[5] - 总经理审批特定金额坏账[6] - 董事会审批特定金额坏账[7] - 股东会审批特定金额坏账[7] 监督与管理 - 审计委员会监督核销与计提决议程序[8] - 公司定期清理债权，计提准备，管理不良债权[9] 制度生效 - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[9]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任[2] - 董事会秘书须具备特定条件并取得资格证书[5] - 七种情形之一人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10][11][15] - 协助董事会加强公司治理机制建设[11] 董事会秘书管理 - 特定情形下公司应一个月内解聘[7] - 原则上上市后或原任离职后三个月内聘任[8] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 公司细则 - 由董事会制订、解释、修订，通过即生效[16] - 与国家规定不一致按后者执行并修改[16] - 落款时间为2025年8月[17]

信息披露规范 - 公司制定自愿性信息披露管理制度规范行为保护权益[2] - 自愿信息披露应符合真实准确等要求并遵守公平原则提示风险[4][5] 披露情形与豁免 - 特定情形公司可自愿披露，涉及保密可豁免[7] 披露流程与责任 - 披露前需审核，董秘发布公告，相关方担责[8][9] 责任人与资料保存 - 各部门负责人是第一责任人，文件保存不少于10年[10][11]

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度完善信息沟通和保护投资者权益[2] - 公司应建立健全投资者关系管理活动信息披露内部控制制度[9] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[28] 管理原则与规范 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 公司开展活动不得透露未公开重大信息，泄露应立即公告[6][7] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规行为[32] 人员与职责 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[32] - 公司需设立或指定专职部门和人员开展投资者关系管理工作[32] 沟通与活动 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[12] - 股东会应提供网络投票方式，公司可在会前与投资者充分沟通[14] 信息披露 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[7] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎、客观，保证真实准确[26] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表并于次一交易日开市前刊载[13] 投诉与处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[13] 培训与档案 - 公司可定期开展投资者关系管理工作培训，建立健全相关档案[33] - 投资者关系管理档案应保存至少三年[8] 特殊会议 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，特定情形下必须召开[16][17] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[18] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[19] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[21] - 公司与调研机构直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[21] 现场参观 - 公司可安排投资者等进行现场参观，合理安排过程并避免透露未公开重要信息[30] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，未尽事宜按相关规定执行[35]

控股股东与实际控制人定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] - 虽不直接持股或持股未达控股股东比例，但能实际支配公司行为的自然人或法人为实际控制人[2] 诚信与合规义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用控制地位或关联关系损害公司及其他股东权益[6] - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，声明持股、受查处、关联人等情况[7] - 应履行遵守法规、促使公司合规、不滥用控制权等职责并作出承诺[8] 资金与资产管理 - 不得违规占用公司资金、强令公司提供担保[8] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 及其关联人不得侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东利益[9] 股份交易规定 - 买卖公司股份时应遵守规定，不得利用未公开信息牟利、进行欺诈活动[10] - 做出的承诺须具体、明确、可操作，有履约风险时应提供担保[11] - 所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司[12] 信息披露要求 - 公司收购等信息披露前，出现信息泄露等情形，相关股东或实控人应通知公司发提示性公告[13] 其他职责 - 不得利用控制地位谋取公司商业机会[17] - 应维护公司担保方面的独立决策[18] - 应维护公司机构独立[18] - 应保护中小股东投票权等权利[18] 违法赔偿 - 对公司违法行为负责的控股股东及实控人，应用股权及资产赔偿中小投资者[21] 权益变动规定 - 及其一致行动人拥有权益的股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需3日内编制权益变动报告书并公告[25] - 及其一致行动人拥有权益的股份达或超公司已发行股份20%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[25] - 及其一致行动人通过证券交易持有公司股份达30%时，继续增持应要约方式进行[25] - 拥有公司权益股份达或超30%，1年后每12个月内增持不超公司已发行的2%股份[26]

选聘要求 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] - 事务所近三年未受相关行政处罚，签字注册会计师近三年无违法执业处罚[5] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 聘期规定 - 聘期一年，期满可续聘，续聘无需重新招标[9] 费用变动 - 聘任期内审计费用下降20%以上应说明情况和原因[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 更换时间 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 违规处理 - 审计委员会发现违规，董事会可对责任人通报批评[15] - 经股东会决议，解聘违约损失由公司和直接责任人员承担[15] - 事务所严重违规，公司不再选聘其承担审计工作[15] 信息安全 - 公司和事务所应担负信息安全和保密责任，合同明确保护责任[18] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过后实施修改[18] - 制度发布时间为2025年8月[19]