会议召开 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年8月8日召开，7名董事全部出席[2] - 公司拟于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等需2025年第一次临时股东大会三分之二以上表决权通过[3][4][6] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》等多个议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][7][8][9][10][11] 议案通过 - 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》等多个议案[21][22] 公告日期 - 公告日期为2025年8月9日[24]

投资决策权限 - 对外投资决策机构为股东会和董事会，总经理有一定决策权限[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应提交董事会审议并披露[9] - 投资总额在总经理审批权限内由总经理决策，超出则需经多部门和委员会审议，超董事会权限还需股东会审议[14] 投资分类与程序 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，长期投资指不满足短期投资条件的投资[11] - 短期投资程序包括财务部门编制资金流量状况表和短期投资计划并审批实施[12] - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资，新项目按批准投资额投资，已有项目在原基础上增资[13] 投资控制与管理 - 涉及证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同控制，人员相互分离制约[12] - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[13] - 董事会指派财务部门跟踪委托理财资金进展及安全状况[13] 投资收回与转让 - 公司可在被投资公司经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外长期投资[15] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让对外长期投资[16] 人员派出与管理 - 公司应向控股子公司派出董事长、监事等人员并履行管理制度[18] - 公司应按合作协议向合作、合资公司派出人员，人员应维护公司和合作公司权益[18] 财务管理与审计 - 公司财务部负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[19] - 公司内部审计部门负责对外投资审计，重点检查内控制度[20] 其他规定 - 十二个月内同一类别且标的相关投资项目按累计计算原则提交有权机构审议[10] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[20] - 公司全资、控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度并定期报送报表[20] - 公司董事等人员若因过失造成投资重大损失或越权审批，应承担相应责任[21]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 总经理任期3年，可连聘连任[4] - 总经理由董事会或董事长提名聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长或董事会提出，解聘副总经理等由总经理提出，均交董事会审议[5] 人员职责 - 总经理主持工作，对董事会负责，报告多项情况[7][16] - 副总经理协助总经理工作[10] - 财务负责人及董事会秘书按细则规定向总经理报告工作[11] 部门设置与会议 - 职能部门设置、撤并方案由总经理提，董事会讨论决定[12] - 实行总经理办公会议制度，总经理视需要召开[12] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会考核总经理绩效[18] - 成绩显著可获奖励，经营不善等情况会受处罚直至解聘撤职[18][19] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[21]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] 股份锁定与转让 - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[6] - 上市未满一年公司的董事、高管新增本公司股份按100％自动锁定[7] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[10] - 董事和高管所持股份不超过1,000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 公司上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[16] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[16] 交易限制 - 董事和高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[7] - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[17] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[17] - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[18] 减持与披露 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在规定2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事和高管因离婚等拟分配股份应及时披露[14] - 董事和高管股份变动应在事实发生2个交易日内向公司报告并公告[14] 制度相关 - 董事和高管违反制度公司可追究责任[20] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[23]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 占用限制与责任 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[3] - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[6] 审查与处理 - 财务定期上报资金往来审查情况[7] - 董事会至少每半年度核查非经营性资金占用[7] - 违规占用应制定清欠方案并公告[8] - 被占用资金原则上以现金清偿[8] - 董事等协助侵占公司资产将受处分[11]

财务负责人设置 - 公司设财务负责人一人，由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[3] 聘任解聘流程 - 聘任或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[4] 职责权限 - 审核重要财务报表和报告，与公司负责人共担真实性责任[5] - 参与审定财务制度，监督子公司财务运作和资金收支[5] - 参与重大财务决策，拟定预、决算等方案[5] - 对重大经营计划执行情况进行财务监督[5] - 对财务报告编制等财务事项负直接责任[6] 薪酬与细则 - 薪酬由董事会讨论决定[9] - 细则经董事会批准生效，由董事会制定、解释、修改[11]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[8] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[12] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元需预告[12] 其他披露要求 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致股价异常波动，应及时以业绩快报披露财务数据[12] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 涉及购买等事项合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[18] - 涉及销售等事项合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元应披露[18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应披露[20] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[20] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[21] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[21] 重大风险 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险[22] 股东会相关 - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日的2个工作日之前发布通知说明原因，延期的要公布延期后日期[23] 信息报送 - 公司证券部向持股5%以上的股东发送定期报告信息披露标准[30] - 各子公司、公司各部门、控股股东和持股5%以上的股东需按要求向证券法务部报送定期报告相关资料[30] 信息披露职责 - 财务部负责提交定期报告所需财务报告等信息[31] - 证券部负责收集信息、汇总编制定期报告初稿和编制临时报告[31][32] - 董事会秘书评估审核材料后，证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定[33] - 临时报告以董事会名义发布需提交董事长审核确认[33] - 子公司重大经营事项公告需经子公司相关负责人签字确认后，提交公司董事长审核批准[33] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[37] - 公司董秘负责未公开重大信息对外公布，其他董高非书面授权不得发布[39] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度[38] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分，可要求赔偿[39] - 出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[39] 制度相关 - 管理制度未尽事宜依相关规则和法规执行[41] - 管理制度自董事会审议通过之日起生效实施[42]

提名委员会组成 - 委员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员在独立董事中选举并报董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会相同，届满可连选连任[5] - 每年至少开一次定期会议，可提议临时会议[11] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[11] 职责与细则 - 负责拟定董事、高管人选及标准程序[2][7] - 会议记录等资料保存至少十年[12] - 细则由董事会制订，通过生效，修改亦同[14]

审计制度与职责 - 审计委员会制定年报工作制度完善公司治理机制[2] - 审计委员会在年报审计中履行监督评估等职责[4] 审计流程安排 - 更换会计师事务所应在第四季度结束前完成选聘[6] - 审计委员会协商确定年报审计时间[4] 审计沟通与督促 - 审计前与注册会计师沟通工作安排[5] - 审计期间沟通初审意见并审阅报表[5] - 督促事务所按时提交审计报告[5] 报告审议与披露 - 财务报告经审计委员会同意后提交董事会[5] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，以书面要求日算持股比例[4] - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6][8] - 连续90日以上持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提案[11] - 3%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 股东提临时提案需提供1%以上股份证明文件[11] 通知与时间规定 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[15] - 股东会网络投票时间有规定[21] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，需提前2日公告原因[16] 主持规定 - 董事长、审计委员会主席不能履职，分别由半数以上董事、审计委员推举主持[24] - 现场过半数有表决权股东同意可推举主持人[24] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于十年[26] - 股东一股一表决权，公司持本公司股份无表决权[22] - 董事会年度股东会报告工作，独立董事述职[25] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[29] - 重大资产交易或担保超30%、分拆子公司上市等有特别通过要求[29][31] - 1%以上表决权股份主体可征集投票权[32] - 派现、送股等提案通过，公司2个月内实施[37] - 公司回购普通股决议需2/3以上表决权通过[37] - 控股股东不得限制中小投资者投票权和损害权益[38] - 决议违法，股东60日内可请求撤销[38] - 争议及时起诉，判决前执行决议，判决后公司披露信息[38] - 规则“以上”含本数，“过”不含本数[41] - 规则由董事会拟订、解释和修订，经审议批准生效[41] - 公司为浙江天振科技股份有限公司，时间为2025年8月[42]