国浩律师（上海）事务所 关于浙江天振科技股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 致：浙江天振科技股份有限公司 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会于 2025 年 5 月 20 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司 聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东 会规则》（以下简称《股东会规则》）和《浙江天振科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人 员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程 及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的 文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向 ...

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-028 浙江天振科技股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2025年5月20日14:30。 网络投票时间：2025年5月20日，其中：①通过深圳证券交易所系统进行网络投票 的具体时间：2025年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；①通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：浙江省安吉经济开发区健康产业园（阳光大道398号） 3、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开 4、会议召集人：浙江天振科技股份有限公司董事会 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 108 人， 代表有表决权的公司股份数合计为 6,4 ...

授信与投资 - 公司申请 30 亿银行综合授信额度，仅为日常经营备用，暂无明确使用计划 [1] - 国内现有产能用于生产非美国市场订单，暂无进一步其他项目投资安排 [1] - 国内募投项目产能从 3000 万平米调整为 1500 万平米，剩余资金用于美国项目，原因是美国政府对中国 PVC 地板行业部分企业开展供应链溯源，继续建设国内募投项目不符合公司及全体股东利益 [6] 业绩情况 - 2024 年第四季度扭亏为盈，核心驱动因素包括业务量逐步恢复，实现营业收入 3.58 亿元，同比增长 888.91%，环比增长 62.79%；RPET 新产品得到国际知名地板品牌商认可，步入批量化订单生产和交付阶段 [3] - 2024 年第三季度，公司实现营业收入 2.20 亿元，同比增长 839.41%，环比增长 37.65%；2025 年一季度，公司实现营业收入 4.12 亿元，同比增长 168.73%，环比增长 15.08%；2024 年第四季度和 2025 年第一季度均已扭亏为盈，业务复苏态势持续 [7][8] 市场战略 - 受消费观念等因素限制，国内市场对 PVC 地板接受度有限，但随着年轻消费者消费观念变化和国家检测标准严格，公司认为 PVC 地板在国内市场认可度会提升，正积极探索适合国内消费环境的市场策略，研究开发适合国内消费观念的产品方案 [4] 研发计划 - 继续推进 RPET 等新产品的产业化工作，优化工艺，降本增效 [5] - 结合市场对各类新型材料的需求，探索和研究其他新型材料在产业中的应用与研发 [5][6] - 拓宽公司产品品类，推动户外塑木复合地板、墙板等新产品的研发和生产 [5] - 优化 3D 打印在印花面料层中的生产工艺，提升生产工艺的自动化、智能化，提升生产效率和产品品质 [5] 其他事项 - 公司于 2024 年 1 月率先推出 RPET 地板，未来将继续结合市场需求探索新型材料应用与研发，推动公司由单一的 PVC 地板制造商升级为综合的新型环保装饰材料提供商 [6] - 公司目前暂无增持计划，将积极督促相关主体履行稳定股价的相关承诺 [6] - 公司有信心通过坚持以技术和创新为核心竞争力，发挥全球化产能布局和行业内客户资源优势，聚焦目标市场需求，加速订单回归，拓展新客户、推广新产品等措施实现业绩向好，同时持续做好经营为股价提供支撑 [8]

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-027 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用自有资金进行现金管理的公告》。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日以通讯 方式向全体监事发出了第二届监事会第十七次会议通知，会议于 2025 年 5 月 15 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席汤文进主持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章 程》的规定。与会监事审议并表决通过了以下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 经审核，监事会认为：本次公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理有 利于自有资金现金管理的连续性，避免因授权期限衔接空档影响资金使用效率和 ...

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-027 浙江天振科技股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日以通讯 方式向全体监事发出了第二届监事会第十七次会议通知，会议于 2025 年 5 月 15 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席汤文进主持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章 程》的规定。与会监事审议并表决通过了以下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用自有资金进行现金管理的公告》。 三、备查文件 1 1、浙江天振科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。 特 ...

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-025 浙江天振科技股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）投资额度、期限 公司及子公司拟使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行现金管 理，期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过满 12 个月之日至 2024 年年度股 东大会召开之日止。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。 （三）投资产品品种 为控制风险，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的 理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存 单、收益凭证等理财产品。 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 15 日召开第 二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用自 有资金进行现金管理的议案》，鉴于公司 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度 股东大会审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 202 ...

国投证券股份有限公司 关于浙江天振科技股份有限公司 使用自有资金进行现金管理的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为浙江 天振科技股份有限公司（以下简称"天振股份"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天振股份及子公司拟使 用自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在不影响公司及子公司正常经营 的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及 股东获取更多的投资回报。 （二）投资额度、期限 公司及子公司拟使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行现金管 理，期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过满 12 个月之日至 2024 年年度股 东大会召开之日止。在上 ...

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-026 保荐机构国投证券股份有限公司出具了专项核查意见。 浙江天振科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日以通讯 方式向全体董事发出了第二届董事会第十九次会议通知，会议于 2025 年 5 月 15 日以通讯的方式召开。本次会议由董事长方庆华先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高管列席了本次会议。本次会议召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。与会董事审议并表决通过了以 下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 为确保自有资金现金管理的连续性，避免因授权期限衔接空档影响资金使用 效率和收益水平，董事会同意在不影响公司及子公司主营业务正常发展和确保公 司日常经营资金需求的前提下，使 ...

市场表现 - 上证综指收于3328.43点，涨幅0.37%，A股总成交额达12152.25亿元 [1] - 144只A股价格突破半年线，其中锦好医疗、苏奥传感、华伍股份乖离率居前，分别为26.73%、19.75%、17.98% [1] - 航天智造、长青科技、招商公路等个股乖离率较小，刚站上半年线 [1] 个股乖离率排名 - 锦好医疗今日涨幅29.96%，换手率23.69%，最新价18.35元，半年线14.48元，乖离率26.73% [1] - 苏奥传感今日涨幅20.05%，换手率8.96%，最新价8.74元，半年线7.30元，乖离率19.75% [1] - 华伍股份今日涨幅19.94%，换手率20.89%，最新价8.12元，半年线6.88元，乖离率17.98% [1] - 九鼎投资今日涨幅9.97%，换手率7.73%，最新价15.77元，半年线14.35元，乖离率9.92% [1] - 箭牌家居今日涨幅10.02%，换手率8.27%，最新价8.89元，半年线8.19元，乖离率8.51% [1] 其他显著个股 - 晨曦航空今日涨幅19.96%，换手率15.63%，最新价11.66元，半年线11.07元，乖离率5.32% [2] - 天振股份今日涨幅10.51%，换手率17.73%，最新价17.88元，半年线17.01元，乖离率5.12% [2] - 长城军工今日涨幅6.32%，换手率6.83%，最新价12.96元，半年线12.34元，乖离率5.03% [2] - 中航成飞今日涨幅17.51%，换手率9.32%，最新价69.60元，半年线66.41元，乖离率4.81% [2] - 奥普光电今日涨幅10.00%，换手率2.24%，最新价42.68元，半年线40.75元，乖离率4.73% [2]

业绩情况 - 公司2024年1 - 9月业绩持续亏损[4] - 2024年公司仍亏损，销售规模未完全恢复[9] 募投项目 - 原年产3000万平方米项目变更为美国募投项目，产能为年产2000万平方米[3] - 美国募投项目原建设周期15个月，后延长至2027年6月30日[3][4] - 募投项目中原年产3000万平方米项目原定2022年11月完成，截至2023年12月31日投资进度缓慢[3] 保荐机构工作 - 保荐机构查询公司募集资金专户9次[2] - 保荐机构列席公司董事会1次、监事会1次[3] - 保荐机构现场检查1次[3] - 保荐机构发表专项意见10次[5] 资金管理 - 2023年12月12日公司同意使用最高6亿元闲置募集资金现金管理，应于2024年12月12日履行程序或赎回，实际2025年3月3日追认并补充授权[8] 市场环境 - 2025年4月2日以来特朗普签署行政令对贸易伙伴设关税，对中国额外关税立即提高生效[9] - 美国海关自2023年度以来对公司产品实施通关限制，致公司对美出口订单和业绩受损[9] 海外布局 - 公司已在越南、泰国、美国投资建设生产基地，出口美国订单大部分转移至海外工厂[9] 违规处罚 - 公司及相关人员因超期限使用闲置募集资金收到浙江监管局警示函和深交所监管函[8] - 天振股份、实际控制人、总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到浙江监管局警示函[13] - 天振股份收到深圳证券交易所监管函[13] 整改要求 - 保荐机构持续关注募集资金投资进度及项目情况，督促公司论证募投项目可行性[7] - 保荐机构敦促发行人对募集资金现金管理及授权情况进行自查整改[7] - 保荐机构和保荐代表人敦促公司对募集资金现金管理及授权情况全面梳理自查[13] - 公司需落实整改措施，完善募集资金相关内部控制流程及管理[13] - 公司要深化专业培训，提升工作人员合规意识与业务能力[13] - 公司需向监管机构及时汇报整改情况[13] 其他事项 - 公司培训1次，时间为2024年12月25日[5] - 2025年1月21日公司根据2024年度业绩亏损预计披露业绩预告等相关公告[4] - 公司首次公开发行股票前股东等各项承诺均已履行[11]