证券投资 - 购买超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[3] - 投资总额占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[5] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万，投资前需股东会审议披露[5] 衍生品交易 - 交易占净资产50%以上且超5000万，必须经股东会审议[5] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[6] - 亏损达净利润10%且超1000万，应及时披露[10] 其他规定 - 资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] - 套期保值期货品种限于相关产品或原材料[4] - 以本公司名义设立账户投资[4] - 董事会决议后两交易日内向深交所提交文件公告[10] - 保荐机构核查合规性并出具意见[11] - 披露事项应涵盖投资概述等内容[11] 委托理财 - 选合格专业机构并签书面合同[11] - 不得借委托理财规避义务[12] - 可控制投向需披露详细情况[12] - 特定情形应及时披露进展措施[12] 制度相关 - 未尽事宜按法规及章程执行[15] - 由董事会制定、修订和解释[15] - 经董事会审议通过后生效[15] - 落款时间为2025年8月[16]

会议召集与举行 - 不定期召开，提前三天通知，可豁免，半数以上可提议临时会议[6] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[6] 会议审议与表决 - 特定事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权需审议且全体过半数同意[9] - 表决一人一票，全体过半数同意通过[11] 关联交易审议 - 关联独立董事回避，过半数非关联出席可举行，非关联过半数通过[11] 会议档案与协助 - 档案由证券部保存十年[12] - 证券部、董事会秘书协助召开，秘书确保信息畅通[14] 公司保障 - 保障独立董事知情权，承担费用[14][23]

印章制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司、分公司[2] 印章管理 - 印章统一由公司行政部刻制[3] - 印章停用时需报董事长批准并封存[3] 印章使用 - 不同印章适用不同文件和业务场景[5] - 印章使用实行事前审批制度[7] - 部分印章原则上只限在办公室内使用[7] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[11]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司或子公司与自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司或子公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 诉讼涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[9] - 重大合同金额占主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元[15] - 预计净利润与上年同期相比升降50％以上需报告[16] 股东相关重大事项 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需告知[12,17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14,17] 重大事件界定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动属重大事件[14] - 公司开展股权激励、回购股份等属重大事件[13] - 公司股东权益为负值属重大事件[13] 报告流程与责任 - 信息报告义务人知悉重大信息当日向董事长等报告[20] - 重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[20] - 重大事件标的超交付期限3个月未完成，每隔三十日报告进展[21] - 董事会秘书接到报告当日分析判断并决定处理方式[22] - 信息报告义务人在重大事件发生当日内报告[24] - 持有公司5%以上股份股东等是报告义务第一责任人[24] 违规处理与制度说明 - 未及时上报重大事项造成损失公司追究责任[28] - 信息报告义务人对未公开信息负有保密义务[28] - 制度未尽事宜参照相关信息披露规定[30] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释等[30] 信息管理部门与职责 - 证券部是信息汇集和对外披露日常工作部门[23] - 董事会秘书负责重大内部信息汇集等工作[24]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，董事长为固有委员且至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由董事长担任，任期与董事会相同[5] 职责与程序 - 职责包括研究公司长期战略、重大投资并提建议[6] - 决策程序含准备文件、审核、开会决议、报董事会审议[8] 会议相关 - 每年至少开1次会，委员可提议临时会议[11] - 会前3天通知，主任委员主持，可委托独立董事代行[12] - 三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存至少10年[13] - 细则自董事会通过生效，由董事会制定、修改和解释[15]

董事选举制度 - 公司累积投票制用于选举或变更两名以上董事[2] - 特定主体有权提名非职工代表董事和独立董事候选人[5][6] - 选举时股东投票权数按规则计算[8] 投票规则 - 股东所投董事选票数有最高限额且只投同意票[10] 选举结果处理 - 公告董事候选人得票情况[12] - 按得票多少确定董事当选[12] - 不同当选人数情形区别处理[13]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 担保审批 - 董事会决定为他人担保前应掌握债务人资信状况，必要时聘请外部专业机构评估风险[6] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，不得为其提供担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[9] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 担保额度 - 公司可为资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[21] 担保披露 - 公司应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露董事会或股东会审议批准的对外担保事项[21] 风险控制 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[17] - 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权[19] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会秘书[35] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取措施控制风险[18] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[19] 责任追究 - 公司董事会视风险、损失、情节决定给予有过错的责任人相应处分[23] - 公司任何个人未经合法授权不得对外签订担保合同，公司承担责任后有权向无权或越权人追偿[23] - 董事会违反规定做出对外担保决议致公司或股东利益受损，参加表决的董事承担连带赔偿责任（明确异议且记载会议记录的除外）[23]

财务资助期限与审批 - 对外财务资助期限原则上不超12个月[4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[10] 资金使用与资助限制 - 使用超募资金补充流动资金12个月内，不为特定控股子公司外对象资助[12] - 关联参股公司资助需经特定程序并提交股东会[13] 信息披露要求 - 及时披露资助事项及相关情况[8][10][19] 流程与职责分工 - 财务部负责调查、办理、跟踪及补救[11] - 董事会办公室负责信息披露[11] - 内部审计部门监督合规性[11] 违规处理与制度生效 - 违规造成损失追究经济责任，严重犯罪移交司法[13] - 制度自股东会审议通过生效，未尽依法规章程执行[16]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行应通知保荐机构[5] 募投项目评估 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新评估项目[8] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[10] - 节余资金使用达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[10] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[13] 超募资金使用 - 用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[21] 内部检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[20] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[20] 会计师审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[22] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[22] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[23] 闲置资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需披露多项内容，包括金额、期限、预计节约财务费用等[15] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 公司信息 - 公司为浙江天振科技股份有限公司[27] - 时间为2025年8月[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 人数补足 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，由董事会补足[5] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可开临时会[9] - 会议召开前至少三天通知全体委员，紧急时可电话通知[9] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数以上通过[10] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存期限至少十年[11] - 细则自董事会通过之日起生效，修改亦同[14]