制度修订 - 公司2025年8月8日会议通过部分公司制度制定及修订议案[1] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等9项制度修订后提交股东会[2] - 《关联交易管理制度》等21项制度修订后提交股东会[4] - 《财务负责人工作细则》等27项制度修订后无需提交股东会[4] - 《重大信息内部报告制度》等3项制度修订后无需提交股东会[5] 其他信息 - 备查文件含第二届董事会、监事会会议决议[6] - 制度文件详情见巨潮资讯网[5] - 公告时间为2025年8月9日[8] - 制度修订为贯彻法规、完善治理结构[1]

公司基本信息 - 公司注册资本为21600万元[1] - 公司已发行股份数为21600万股，全部为普通股[3] 股份相关规定 - 董事等特定人员股份转让有时间和比例限制[4] - 股东违规买入超比例部分36个月内不得行使表决权[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼权[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情形需召开临时股东会及相关程序[15][16][17] - 股东会决议需不同比例表决权通过[23][24] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[34] - 董事会设多个专门委员会[35] - 董事会每年至少召开两次会议[39] 独立董事相关 - 独立董事任职有条件限制[40] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[42] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，2名为独立董事[43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[43] 交易与投资 - 不同交易标准由董事会或股东会审议[35][36][37] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[35] 利润分配 - 法定公积金提取及利润分配规则[50] - 现金分红条件及比例规定[51][52][55][56] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人[185][187][188] - 公司解散需成立清算组并通知债权人[61][62] 其他 - 修订后的《公司章程》尚需股东大会审议[64] - 董事会提请授权办理章程备案等事宜[65]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年8月25日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15 - 15:00[16][17] - 股权登记日为2025年8月19日[2] 提案信息 - 《关于制定及修订部分公司制度的议案》子议案15项[20] - 提案1.00、2.02等需三分之二以上表决权通过[7] - 有《关于废止<监事会议事规则>的议案》[21]

会议安排 - 公司于2025年8月1日发出第二届监事会第十九次会议通知，8日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3] - 会议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[4]

会议召开 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年8月8日召开，7名董事全部出席[2] - 公司拟于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等需2025年第一次临时股东大会三分之二以上表决权通过[3][4][6] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》等多个议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][7][8][9][10][11] 议案通过 - 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》等多个议案[21][22] 公告日期 - 公告日期为2025年8月9日[24]

投资决策权限 - 对外投资决策机构为股东会和董事会，总经理有一定决策权限[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应提交董事会审议并披露[9] - 投资总额在总经理审批权限内由总经理决策，超出则需经多部门和委员会审议，超董事会权限还需股东会审议[14] 投资分类与程序 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，长期投资指不满足短期投资条件的投资[11] - 短期投资程序包括财务部门编制资金流量状况表和短期投资计划并审批实施[12] - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资，新项目按批准投资额投资，已有项目在原基础上增资[13] 投资控制与管理 - 涉及证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同控制，人员相互分离制约[12] - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[13] - 董事会指派财务部门跟踪委托理财资金进展及安全状况[13] 投资收回与转让 - 公司可在被投资公司经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外长期投资[15] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让对外长期投资[16] 人员派出与管理 - 公司应向控股子公司派出董事长、监事等人员并履行管理制度[18] - 公司应按合作协议向合作、合资公司派出人员，人员应维护公司和合作公司权益[18] 财务管理与审计 - 公司财务部负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[19] - 公司内部审计部门负责对外投资审计，重点检查内控制度[20] 其他规定 - 十二个月内同一类别且标的相关投资项目按累计计算原则提交有权机构审议[10] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[20] - 公司全资、控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度并定期报送报表[20] - 公司董事等人员若因过失造成投资重大损失或越权审批，应承担相应责任[21]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 总经理任期3年，可连聘连任[4] - 总经理由董事会或董事长提名聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长或董事会提出，解聘副总经理等由总经理提出，均交董事会审议[5] 人员职责 - 总经理主持工作，对董事会负责，报告多项情况[7][16] - 副总经理协助总经理工作[10] - 财务负责人及董事会秘书按细则规定向总经理报告工作[11] 部门设置与会议 - 职能部门设置、撤并方案由总经理提，董事会讨论决定[12] - 实行总经理办公会议制度，总经理视需要召开[12] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会考核总经理绩效[18] - 成绩显著可获奖励，经营不善等情况会受处罚直至解聘撤职[18][19] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[21]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] 股份锁定与转让 - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[6] - 上市未满一年公司的董事、高管新增本公司股份按100％自动锁定[7] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[10] - 董事和高管所持股份不超过1,000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 公司上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[16] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[16] 交易限制 - 董事和高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[7] - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[17] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[17] - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[18] 减持与披露 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在规定2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事和高管因离婚等拟分配股份应及时披露[14] - 董事和高管股份变动应在事实发生2个交易日内向公司报告并公告[14] 制度相关 - 董事和高管违反制度公司可追究责任[20] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[23]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 占用限制与责任 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[3] - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[6] 审查与处理 - 财务定期上报资金往来审查情况[7] - 董事会至少每半年度核查非经营性资金占用[7] - 违规占用应制定清欠方案并公告[8] - 被占用资金原则上以现金清偿[8] - 董事等协助侵占公司资产将受处分[11]

财务负责人设置 - 公司设财务负责人一人，由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[3] 聘任解聘流程 - 聘任或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[4] 职责权限 - 审核重要财务报表和报告，与公司负责人共担真实性责任[5] - 参与审定财务制度，监督子公司财务运作和资金收支[5] - 参与重大财务决策，拟定预、决算等方案[5] - 对重大经营计划执行情况进行财务监督[5] - 对财务报告编制等财务事项负直接责任[6] 薪酬与细则 - 薪酬由董事会讨论决定[9] - 细则经董事会批准生效，由董事会制定、解释、修改[11]