股票情况 - 公司股票2025年5月26日开市起停牌[3] - 2025年5月30日继续停牌[3] - 2025年6月10日开市起复牌[2][5] 市场扩张和并购 - 2025年6月9日审议通过收购河南众晟30%股权并增资议案[5] - 交易或因内幕交易暂停或终止，需多环节审核[6]

市场扩张和并购 - 公司自2025年5月26日开市起停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项[1] 数据表现 - 2025年4月22 - 5月23日公司股价涨跌幅8.25%，剔除因素后未超20%不构成异常波动[1]

交易概况 - 公司拟10197.86万元取得河南众晟51%股权，受让4200万元，增资5997.86万元[2][5][15] - 本次交易已通过公司相关会议审议，无需提交股东大会[3][5] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组[4][5] 标的公司情况 - 2024年资产7168.61万元，负债4879.83万元，所有者权益2288.77万元[14] - 2024年营收4788.55万元，净利润441.96万元[14] - 2023年资产4604.23万元，负债2807.42万元，所有者权益1796.81万元[14] - 2023年营收2876.19万元，净利润185.36万元[14] - 原注册资本3000万元，减资至1500万元，再增资至2142.8571万元[9][10][19] 股权变动 - 交易前索近善持股92%，康文略持股8%；后北方长龙持股51%，索近善持股49%[10][12] - 公司拟受让30%股权，转让对价4200万元，整体估值14000万元[16] - 公司出资5997.8571万元认缴新增注册资本642.8571万元[19] 支付安排 - 股权转让款分三期，第一期2520万元，二、三期各840万元[22] - 增资款以评估报告确定，待报告出具后交割支付[19] 业绩承诺 - 2025 - 2027年净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[3][30] - 若2025年12月31日前未完成交割，业绩承诺期增加2028年[30] 业绩补偿 - 触发当期或累计业绩补偿条件及补偿方式[33][34][38][39] - 补偿及减值补偿合计上限为股权转让款 + 增资款×49%[42] 其他事项 - 业绩承诺期内超额业绩奖励规则[46] - 交易后董事会成员提名及任职安排[47] - 公司后续股权激励给标的公司核心团队不超5人名额[50] - 乙方自交割日起在丙方工作不少于7个完整自然年度[50] - 标的公司交割日前不分配利润，滚存利润交割后按持股比例共享[51] - 交易目的为拓展民用业务等[55] - 交易用自有资金及并购贷款支付，不影响正常经营[59] - 交易完成后标的公司成控股公司，归属股东净利润预计提升[59] - 交易存在业绩承诺无法实现、违约、整合难、商誉减值等风险[60][61]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年6月9日以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2][7] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][4][5] 财务与治理 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[5] - 公司及现任董高不存在被司法机关或证监会立案调查情形[5]

交易概况 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9.00%股权，交易对方为索近善[13] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月9日，发行价格28.40元/股[21] - 本次交易不涉及募集配套资金[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，各年承诺净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[40] - 若2025年12月31日前未完成交割，增加2028年度，该年承诺净利润不低于2027年[40] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务拓展至民用领域，形成双轮驱动模式[24] - 交易完成后公司总资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强[28] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[57] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，业绩承诺方可能无法履行补偿义务[61] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[63] 政策背景 - 2024年4月国务院发文鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组提高发展质量[75] - 2024年9月证监会明确支持上市公司加强产业整合，鼓励并购同行业或上下游资产[75] - 2025年5月16日证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》[76] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为复合材料拉挤设备等研发、生产、销售[18] - 标的公司拥有27项已授权发明、实用新型、外观设计等专利[81] - 标的公司下游应用覆盖新能源电池等领域，市场规模预计扩张[74] 公司合规情况 - 公司及董事长等曾于2024年6月21日收到中国证监会陕西监管局警示函[114] - 公司及现任董监高最近三年无行政处罚或刑事处罚，最近十二个月无交易所公开谴责[114] - 公司最近三年无损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[114]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明文件日期为2025年6月9日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] 交易情况说明 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，相关报批已披露并提示风险[1] - 标的公司不存在出资不实等情况，交易对方股权权属清晰[1] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，增强持续经营能力等[1][2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2] 其他 - 说明文件发布时间为2025年6月9日[4]

市场扩张和并购 - 拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] - 2024年9月以475万元认购西安东锐航空科技有限公司19%股权[1] - 2025年6月9日拟现金受让及增资取得河南众晟复合材料有限公司51%股权，对价暂定10197.86万元[2]

市场扩张和并购 - 拟10197.86万元受让股权及增资获河南众晟复合材料有限公司51%股权[2][10] - 2024年9月475万元认购西安东锐航空科技有限公司19%股权[10] - 本次交易标的为河南众晟复合材料有限公司9%股权[18] 股价表现 - 公司股票收盘价从33.92元/股涨至36.72元/股，涨幅8.25%[15] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为3.48%[15] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为3.99%[15] 交易相关 - 交易涉及股票发行价28.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价80%[22] - 本次交易符合相关管理办法规定，相关主体无重大违规情形[16][17][24] - 同意多项交易事宜提交董事会审议，包括授权处理、申请贷款等[25][26][28][31] 其他 - 公司股票自2025年5月26日开市起停牌[14] - 标的公司拥有27项已授权专利[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[2] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[2] 其他情况说明 - 交易前后公司实际控制人均为陈跃先生，控制权不变，不构成重组上市[3] - 交易前交易对方与公司及其关联方无关联关系，预计不构成关联交易[4] - 交易完成后，交易对方持股预计不超公司总股本5%[4]