股票情况 - 公司股票自2025年5月26日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股 - 2025年5月23日陈跃持股44030000股，占比46.25%[1] - 2025年5月23日宁波中铁长龙投资有限公司持股23800000股，占比25.00%[1] - 2025年5月23日横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）持股3570000股，占比3.75%[1] 流通股股东持股 - 2025年5月23日交通银行相关基金持股708380股，占比2.98%[4] - 2025年5月23日中国银河证券信用账户持股401507股，占比1.69%[4] - 2025年5月23日中信证券信用账户持股328640股，占比1.38%[4] - 2025年5月23日财通证券信用账户持股326800股，占比1.37%[4] - 2025年5月23日华泰证券信用账户持股262000股，占比1.10%[4] - 2025年5月23日关卫红持股236740股，占比0.99%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] 信息保密 - 公司严格控制内幕信息知情人范围，参与筹划人员限少数核心管理层[1] - 公司按要求制作相关登记表和备忘录报送，限定敏感信息知悉范围[1][3] - 公司告知交易方保密，按规定签保密协议，制定保密制度[2][3] 股票情况 - 公司股票自2025年5月26日开市起停牌[1] 说明发布 - 该说明于2025年6月9日发布[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] 交易进展 - 2025年5月26日公司股票开市起停牌[4] - 2025年6月9日董事会、监事会审议通过交易预案及相关议案[4] - 本次交易尚需多环节审核通过正式方案[4] - 2025年6月9日相关现金收购及增资行为已生效实施[4] 合规情况 - 公司就本次交易提交法律文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 2025年6月9日公司拟受让股权及增资取得河南众晟复合材料有限公司51%股权[1] 其他新策略 - 公司拟申请不超10000万元并购贷款支付收购款项[1] - 授权董事长陈跃办理并购贷款及签署文件[2] - 申请贷款不涉关联交易、不构成重大重组[2] - 申请贷款基于经营需求，无重大财务风险[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] 合规情况 - 董事会判断交易主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[2] - 董事会认为交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 文件日期 - 说明文件日期为2025年6月9日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] - 本次交易股票发行价28.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价80%[5] 新产品和新技术研发 - 标的公司拥有27项已授权知识产权[3]

公司概况 - 股票代码301357.SZ，简称为北方长龙，上市于深圳证券交易所[1] - 成立于2010年3月16日，2023年4月18日上市，注册资本9520万元[137] - 陈跃合计控制公司75%的表决权，为实际控制人[141] 财务数据 - 2024年末资产总额123,812.52万元，负债总额11,178.60万元，所有者权益112,633.92万元[144] - 2024年度营业收入10,773.91万元，营业利润 - 1,493.25万元，净利润 - 1,089.00万元[144][145] - 2024年度基本每股收益 - 0.11元/股，稀释每股收益 - 0.11元/股，加权平均净资产收益率 - 0.96%[147] - 2024年标的公司资产总额7168.61万元，负债总额4879.83万元，所有者权益2288.77万元，营业收入4788.55万元，净利润441.96万元[182] - 2024年较2023年，标的公司资产总额增长约55.7%，负债总额增长约73.8%，所有者权益增长约27.4%，营业收入增长约66.5%，净利润增长约138.4%[182] 交易情况 - 公司拟发行股份向索近善购买河南众晟9.00%股权，不涉及募集配套资金[95] - 发行股份购买资产定价基准日发行价格为28.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[22] - 业绩承诺方新增股份锁定期为36个月，若业绩补偿或减值补偿义务未履行完毕则自动顺延[22][23] - 业绩承诺期为三年（2025 - 2027 年度），标的公司各年度承诺净利润分别不低于 1050 万元、1550 万元、2050 万元，累计不低于 4650 万元[41] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[19] - 2025年6月9日，公司将以现金方式合计直接持有河南众晟51%股权，成为控股股东[160] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务拓展至民用领域，实现双轮驱动发展模式[25] - 交易完成后公司总资产、营业收入将增长，持续经营能力增强[29] - 公司通过本次交易进入民用复合材料领域，实现“军转民”，拓宽市场分散风险[78] - 本次交易将补齐公司复合材料产业链关键环节和产品矩阵，形成完整产业布局[79] 新产品和新技术研发 - 标的公司拥有27项已授权发明、实用新型、外观设计等专利[82] - 公司能对设备产品进行自动化、智能化升级，满足新兴领域严苛要求[175] - 公司履带式拉挤设备节能高效、运行稳定，还创新推出纤维筋网拉挤设备[176] 风险提示 - 本次发行获批及时间存在不确定性[57] - 本次交易可能因内幕交易、商务谈判分歧等原因被暂停、中止或取消[58] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，存在业绩补偿违约风险[62] - 交易完成后，公司与标的公司可能难以实现高效整合[63] - 交易实施后，公司总股本增加，可能摊薄即期回报[64] - 若标的公司经营未达预期，交易形成的商誉将面临减值风险[65]

交易进展 - 2025年6月9日相关会议审议通过本次交易议案[1] - 交易需经深交所审核及中国证监会注册[1] 后续安排 - 因工作未完成暂不召集股东大会[2] - 完成后再开董事会并召集股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟10197.86万元现金收购河南众晟30%股权并增资，完成后将持有其51%股权[2][23] - 公司拟发行股份购买索近善持有的河南众晟9%股权[5] - 2024年9月，公司以475.00万元认购西安东锐航空科技有限公司19.00%股权[23] - 公司拟向银行申请不超过10000万元并购贷款用于收购河南众晟股权[40] 交易相关数据 - 发行股份定价基准日为2025年6月9日[10] - 发行价格为28.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%[11][36] - 公司股票2025年4月22日收盘价33.92元/股，5月23日收盘价36.72元/股，涨跌幅8.25%[26] - 创业板综合指数2025年4月22日为2659.73，5月23日为2786.55，涨跌幅4.77%[26] - 地面兵装精选指数2025年4月22日为2357.43，5月23日为2457.87，涨跌幅4.26%[26] - 剔除大盘因素影响后的涨跌幅为3.48%[26] - 剔除同行业板块影响后的涨跌幅为3.99%[26] 交易规定 - 业绩承诺方取得的新增股份自发行结束日起36个月内不得转让或质押[14] - 公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[15] - 与发行股份购买资产有关的决议自股东大会通过之日起12个月内有效[17] 其他 - 标的公司合计拥有27项已授权专利[35] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[21][22][24][25][26][28][30][33][37][38][39][40] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[38] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[38][39] - 备查文件包括公司第二届监事会第十一次会议决议及多种协议[41]

市场扩张和并购 - 公司拟10197.86万元现金收购河南众晟复合材料有限公司51%股权[2][26] - 公司拟发行股份购买索近善持有的标的公司9%股权[5] - 2024年9月，公司以475万元认购西安东锐航空科技有限公司19%股权[25] - 公司拟向银行申请不超过10000万元并购贷款支付收购股权部分款项[49] 交易数据 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月9日[11] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为28.75、28.39、28.28元/股[12] - 发行股份购买资产发行价格为28.40元/股[13][39] - 首次公告前20个交易日公司股票涨跌幅8.25%[29][30] 标的公司情况 - 标的公司为河南众晟复合材料有限公司，拥有27项已授权专利等知识产权[33][36] - 标的公司从事复合材料拉挤设备等研发、生产、销售，是国家高新技术企业[36] 交易相关决议 - 《关于本次交易符合相关规定的议案》等多议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[32][34][39][40] - 本次交易相关议案尚需提交股东大会审议，暂不召集待审计等工作完成推进[44][50] - 董事会提请股东大会授权办理交易事宜，授权有效期有相关规定[45][47][48]