会议情况 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年3月28日召开，3名监事均出席[2] 激励计划 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要审议通过，需提交股东大会[3][5][6] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》审议通过，需提交股东大会[7][8][9] 激励对象 - 《核实激励对象名单的议案》审议通过，激励对象含高管及核心人员[10][12] - 激励对象需无6种情形，名单公示不少于10天[10][11] - 监事会将在会前5日披露审核意见及公示说明[11]

会议信息 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年3月28日召开，9位董事全部出席[2] - 董事会同意于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会[10] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案，均需提交股东大会审议[3][5][6]

限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划授予总量为70.40万股[1] 人员获授情况 - 副总经理暴楠获授2.20万股，占授予总量3.13%，总股本0.02%[1] - 副总经理郑芳获授2.20万股，占授予总量3.13%，总股本0.02%[1] - 52名核心人员获授66.00万股，占授予总量93.75%，总股本0.74%[1] 人员构成 - 中层及核心骨干人员共52人[2][3][4]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过70.40万股，约占公司股本总额8,960.00万股的0.79%[6][26] - 2023年已授予64.00万股，加上本次拟授予的，合计134.40万股，约占股本总额的1.50%[7][26] 激励对象 - 拟授予的激励对象总人数共计54人[7][23] - 暴楠获授2.20万股，占授予总量的3.13%，占草案公告时总股本的0.02%[27] - 郑芳获授2.20万股，占授予总量的3.13%，占草案公告时总股本的0.02%[27] - 52名核心技术（业务）人员获授66.00万股，占授予总量的93.75%，占草案公告时总股本的0.74%[27] 激励计划时间 - 本激励计划有效期最长不超过36个月[9][29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予并公告[10][30] - 第一个归属期归属比例为50%，时间是自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止[32] - 第二个归属期归属比例为50%，时间是自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止[32] 授予价格 - 限制性股票授予价格为38.66元/股[7][37] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价77.31元的50%（即38.66元）和前60个交易日公司股票交易均价65.88元的50%（即32.94元）中的较高者[38] 业绩考核 - 限制性股票归属考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入不低于10.10亿元，2026年营业收入不低于12.10亿元[42] - 个人绩效考核结果0.85≤个人绩效考核结果≤1时，归属比例为100%；0.60≤个人绩效考核结果<0.85时，归属比例为个人绩效考核结果×100%；个人绩效考核结果<0.60时，归属比例为0%[43] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[41] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废[39][40][41] - 若激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形，其已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废[39][40][41] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延，作废失效[42] - 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度[43] - 2025年3月28日公司用Black - Scholes模型对70.40万股限制性股票的公允价值进行预测算，标的股价77.66元/股，有效期1年、2年，历史波动率37.3022%、31.0135%，无风险利率1.5279%、1.5508%[51] - 假设2025年4月底授予限制性股票，2025 - 2027年将按归属比例分期确认股份支付费用，具体金额以“实际授予日”计算的股份公允价值为准[52] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[54] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[54] - 激励对象职务变更但仍在公司任职且无违规行为，已获授限制性股票按原程序进行[56] - 激励对象因违规导致职务变更，已获授但未归属的限制性股票作废失效，公司可要求返还全部利益[57] - 激励对象担任不能参与股权激励计划的职务，已获授未归属的限制性股票作废失效[57] - 激励对象非退休等原因离职，已获授未归属的限制性股票作废失效，离职前需缴纳已归属部分个税[57] - 公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格进行相应调整[45][46] - 公司将在授予日至归属日之间修正预计可归属的限制性股票数量，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[50] - 激励对象因个人问题离职，已获授未归属限制性股票作废，需缴已归属部分个税，公司可视情况要求返还全部利益[58] - 激励对象退休接受返聘，已获授未归属限制性股票按退休前程序进行；拒绝返聘或退休离职，未归属股票作废，需缴已归属部分个税[58] - 激励对象因工丧失劳动能力离职，获授限制性股票按原程序进行，董事会可决定个人绩效考核不纳入归属条件，需缴已归属部分个税[58] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属股票作废，需缴已归属部分个税[59] - 激励对象因工身故，已获授限制性股票可由继承人继承，个人绩效考核不纳入归属条件[59] - 激励对象非因工身故，已归属股票不作处理，未归属股票作废[59] - 激励计划未规定情况由董事会认定处理方式[59] - 公司与激励对象争议先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[60] - 激励计划在股东大会审议通过后生效[62] - 激励计划由公司董事会负责解释[62]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励权益规则 - 激励对象预留权益比例不适用本次计划拟授予权益数量20％规定[2] 时间与比例限制 - 每期解除限售、归属、行权时限不少于12个月（不适用情况除外）[4] - 各期解除限售、归属、可行权比例未超激励对象获授总额50%（不适用情况除外）[4] 计划有效期 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件，计划内容、程序、对象确定均合规[5] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益情形，股东大会关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项，公司保证填写情况真实准确完整合法[5]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票总量不超过70.40万股，约占公司股本总额0.79%[6][26] - 2023年已授予64.00万股，加上本次拟授合计134.40万股，约占股本总额1.50%[7][26] - 激励对象共54人，核心技术（业务）人员52人获授66.00万股，占授予总量93.75%[23][27] - 暴楠、郑芳各获授2.20万股，各占授予总量3.13%[27] - 限制性股票授予价格为38.66元/股[7][37] - 激励计划有效期最长不超36个月[9][29] 实施流程 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，表决需经出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过[10][55] - 股东大会前需内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[54] - 股东大会通过后60日内完成授予并公告，未完成则终止，终止后3个月内不得再次审议[10][30][57] 归属条件 - 第一个归属期归属比例50%，时间为授予日起12 - 24个月内[32] - 第二个归属期归属比例50%，时间为授予日起24 - 36个月内[32] - 2025 - 2026年为考核年度，2025年营收不低于10.10亿元，2026年不低于12.10亿元[42] - 激励对象个人绩效考核结果0.85≤结果≤1时，归属比例100%；0.60≤结果<0.85时，归属比例为结果×100%；结果<0.60时，归属比例0%[43] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[41] 限制与调整 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[34] - 若发生资本公积转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格相应调整，增发时不调整[45][46][47] 费用与计量 - 假设2025年4月底授予，2025 - 2027年进行股份支付费用摊销，金额以实际授予日计算的股份公允价值为准[52] - 第二类限制性股票股份支付费用计量参照股票期权，用Black - Scholes模型计算公允价值[51] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如审计报告否定意见等），激励计划终止，已获授未归属股票取消归属并作废失效[65] - 激励对象因不同原因离职或职务变更，已获授未归属股票按不同情况处理[68][69][70]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[2] 激励对象规定 - 激励对象未包括独立董事、监事等特定人员[3] - 激励对象范围符合规定，主体资格合法有效[3] 流程安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施激励计划有利于公司可持续发展，无损股东利益[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币8960万元[8] - 医疗器械生产许可证有效期至2025年06月13日[8] - 持有2024年6月27日核发的统一社会信用代码为9111010872636740X9的《营业执照》[8] - 截至2025年3月28日为深交所上市公司[9] 股票激励计划 - 2025年3月28日第三届董事会第十二次会议审议通过《股票激励计划（草案）》[12] - 激励目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才[12] - 激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，共54人[14][15] - 拟授予不超过70.40万股限制性股票，占公司股本总额8960.00万股的0.79%[18] - 副总经理暴楠、郑芳各获授2.20万股，占授予总数的3.13%，占公司股本总额的0.02%[18] - 52名核心技术（业务）人员获授66.00万股，占授予总数的93.75%，占公司股本总额的0.74%[18] - 股票激励计划有效期最长不超过36个月[20] - 需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告[21] - 第一个归属期归属比例为50%，时间为自首次授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止[22] - 第二个归属期归属比例为50%，时间为自首次授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止[22] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[24] - 限制性股票授予价格为38.66元/股[26] 业绩考核目标 - 2025年公司营业收入业绩考核目标不低于10.10亿元[30] - 2026年公司营业收入业绩考核目标不低于12.10亿元[30] 激励对象考核 - 激励对象个人绩效考核结果0.85≤结果≤1时，归属比例为100%[31] - 激励对象个人绩效考核结果0.60≤结果<0.85时，归属比例为个人绩效考核结果×100%[31] - 激励对象个人绩效考核结果<0.60时，归属比例为0%[31] 会议与流程 - 2025年3月28日召开第三届董事会第十二次会议审议相关议案[34] - 2025年3月28日召开第三届监事会第十二次会议审议相关议案[35] - 股东大会需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过激励计划[36] - 需在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[36] - 需在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[36] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司不存在不得实行股权激励的情形[10][11] - 公司具备实施本次股票激励计划的主体资格[11] - 激励对象均与公司或子公司签有合同，截至2025年3月28日，不存在不得成为激励对象的情形[38] - 公司制定本次股票激励计划符合相关法律法规[42] - 公司最近一个会计年度财报及内控审计报告未被出具否定或无法表示意见[43] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[43] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选或受行政处罚等[43] - 激励对象范围不包括独立董事、监事等特定人员[44] 资金与公告 - 激励对象参与计划资金为自筹合法资金，公司不为其提供财务资助[41] - 应在第三届董事会第十二次会议通过草案后及时公告相关必要文件[39] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见[44]

激励计划人员 - 激励对象共54人，含高级管理人员和核心技术（业务）人员[11] - 激励对象不含独立董事、监事等特定人员[11] - 副总经理暴楠、郑芳各获授限制性股票2.20万股[11] - 52名核心技术（业务）人员获授限制性股票66.00万股[11] 激励计划规模 - 激励计划授予限制性股票总量70.40万股，占总股本0.79%[11] - 2023年已授64.00万股，加上本次拟授合计134.40万股，占比1.50%[13] - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[12][13] 激励计划时间 - 有效期最长不超36个月[14][34] - 需在股东大会通过后60日内授予并公告[14][15] - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%[15][35] - 第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[15][35] 激励对象限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让[17] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司[17] - 获授各批次限制性股票归属前须任职12个月以上[20] 业绩考核目标 - 2025年公司营业收入考核目标不低于10.10亿元，2026年不低于12.10亿元[21] 归属比例规则 - 个人绩效考核结果0.85≤结果≤1时归属比例100%[21] - 0.60≤结果<0.85时归属比例为个人绩效考核结果×100%[21] - 结果<0.60时归属比例为0%[21] 授予价格 - 限制性股票授予价格为38.66元/股[23][32] - 授予价格不低于草案公告前1个和60个交易日均价50%中的较高者[24][33] 其他规定 - 公司不存在不能实施股权激励计划的情形[26] - 出现特定情形激励计划终止，未归属股票取消归属作废[26][27] - 控制权变更或合并、分立时激励计划正常实施[28] - 激励对象范围和资格符合规定，单人获授未超总股本1%[30] - 激励对象资金自筹，公司不为其提供财务资助[32] - 激励对象承诺若信息披露文件有问题，返还股权激励全部利益[37] - 公司层面考核指标为营业收入[38] - 归属日公司财务报告和内控审计报告不能被出具否定或无法表示意见[39] - 公司上市后最近36个月内不能未按规定进行利润分配[39] - 激励对象最近12个月内不能被认定为不适当人选[39][40]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围为高管及核心技术（业务）人员等[4] 业绩目标 - 2025年营收考核目标不低于10.10亿元[6] - 2026年营收考核目标不低于12.10亿元[6] 考核规则 - 个人绩效结果对应不同归属比例[6] - 2025 - 2026年每年考核一次[9] - 考核结果通知及申诉复核有时限[12]