会议情况 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年4月22日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 股票处理 - 因1名激励对象离职和2023年度业绩未达标，对52.89万股限制性股票作废处理[3] - 关于作废部分限制性股票议案表决：同意3票，反对0票，弃权0票[5]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、监事、高管等人员及机构[3] 信息披露原则与要求 - 信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[4] - 按规定内容和格式要求披露，不得有虚假记载等[6] - 同时向所有投资者公开披露重大信息[6] - 信息披露文件采用中文文本，中外文歧义以中文为准[8] 信息披露流程与渠道 - 依法披露信息报送深交所并在指定媒体发布[8] - 公司及相关义务人公告前不得提前透露未公开重大信息[8] - 报送信息披露公告文稿等至江苏证监局并置备供公众查阅[8] 信息披露时间规定 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[19] - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，在会计年度结束之日起一个月内业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[22] 需披露的重大事项 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，立即披露[26] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况公开披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[16] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[28] 定期报告内容与审核 - 年度、中期、季度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20][21] - 定期报告经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会做专项说明[24] 信息披露管理与责任 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[32] - 董事会秘书具体负责，证券事务部为常设机构[32] - 董事等配合董事会秘书工作，确保其及时获悉重大信息[34] - 公司董事、监事、高级管理人员等对信息披露负责[36] 重大事件处理 - 重大事件发生时，相关责任人及时告知董事会秘书并报告董事长、董事会[35] - 董事会秘书收到未公开信息后审核，确认应披露的组织起草公告文稿[35] - 证券事务部草拟临时公告文稿，董事会秘书审核[35] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生，履行信息披露义务[29] 其他规定 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[11] - 配备通讯设备，设立投资者咨询电话并保证畅通[12] - 信息报告人在知悉重大信息24小时内递交书面文件给证券事务部[43] - 在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[43] - 重大事件难以保密等情形下披露现状及风险因素[44] - 向特定方报送未公开重大信息履行披露义务并要求签署保密协议[45] - 董事会定期自查和评估信息披露管理制度实施情况并披露[39] - 独立董事和监事会监督信息披露管理制度实施情况[39] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训并通报相关方[40] - 市场出现传闻时公司董事会调查核实[40] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[47] - 年度报告中的财务会计报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[47] - 信息披露文件档案至少保存十年[55] - 子公司发生重大事件书面及时报告董事会秘书或证券事务部[56] - 各部门及分公司、子公司负责人是披露信息报告第一责任人[56] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[61] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[61] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效，原制度废止[62]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12] 关联交易审议规则 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东大会[18] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，无论数额大小都经股东大会审议[18] - 公司与关联自然人交易超30万元，由董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议并披露[18] - 总经理决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议后提交股东大会[22] 关联交易计算与审议流程 - 公司关联交易以发生额为计算标准，十二个月内累计计算，达标准适用对应规定[23] - 公司拟与关联人达成应披露关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[23] 表决回避规则 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，未回避其股份不计入有效表决权总数[23] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须非关联董事过半数通过[26] 关联交易协议与披露 - 公司与关联方交易应签书面协议，明确具体并按规定披露相关情况[29] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] 豁免规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议[32] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[33] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效，原制度废止[36]

公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会等三会议事制度及多项相关制度[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 现设多个职能部门，做到“五独立”且无同业竞争[7] - 董事会审计委员会下设立独立的内审部[9] 人力资源与文化 - 制定可持续发展的人力资源政策并实施《2023年度限制性股票激励计划》[10] - 聘请外部咨询机构协助建设企业文化[11] 风险管理 - 根据运营情况确定风险管理目标，识别风险点并设置控制点[12] - 综合运用风险规避、降低、转移和承受等策略控制风险[14] 制度建设 - 制定《子公司管理制度》加强对子公司管理，将进一步完善相关制度[15] - 明确关联交易审批权限和审议程序，独立董事监督关联交易[17] - 严格规定对外投资审批程序和权限，超额度投资分级审批[19] - 制定《信息披露事务管理制度》，确保信息披露公平[22] - 制定《募集资金管理办法》，规范募集资金存储、使用等[23] - 制定多项财务相关制度，建立严格财务控制管理制度[24][25] 内部控制 - 财务报告内部控制缺陷认定有明确标准[34] - 非财务报告内部控制缺陷认定有明确标准[38] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[42][43] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[44] - 报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷，已完成整改[44] - 内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[45] - 内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[45] 其他 - 2023年6月28日至7月5日存在超出授权额度购买3500万元银行7天通知存款情形，自查后及时整改[23] - 所有对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超过规定额度须经公司股东大会批准[18] - 报告期内公司及控股子公司不存在对外担保事项[18] - 截至2023年12月31日公司法人治理结构较健全[47] - 现有内部控制制度符合相关要求[47] - 2023年12月31日在重大方面保持有效内部控制[47] - 《2023年度内部控制评价报告》反映公司内控建设及运行情况[47]

股东大会信息 - 公司拟于2024年5月15日15:00召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议地点为南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20楼1号会议室[9] - 会议股权登记日为2024年5月10日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[25] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[26] 议案信息 - 第11项议案须三分之二以上同意方通过[13][14] - 第4、7 - 10项议案对中小投资者单独计票[15] - 利润分配等议案需逐项表决，子议案数分别为2、4、4[29][30] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，2024年5月13日17:00前送达[16] - 登记时间为2024年5月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[17] - 网络投票代码为351378，投票简称为通达投票[24]

2023年情况 - 召开7次董事会、1次股东大会，独立董事均参与[3][5] - 独立董事审计委员会会议应到3次实到3次[6] - 截至第三季度亏损未扭转，全年预期有压力[8] - 日常关联交易合规，募集资金使用除一项外正常[10] - 无对外担保和关联方违规占资，完善内控制度[11] 2024年展望 - 独立董事按新制度履职，提升能力提供建议[13] - 发挥作用促进公司规范运作和持续发展[13]

业绩总结 - 2023年公司营业收入548,748,091.23元，较2022年增长18.58%[3][13] - 2023年公司营业成本281,742,115.11元，较2022年增长36.26%[3][14] - 2023年公司净利润57,211,388.80元，较2022年减少36.49%[3][15] 财务状况 - 2023年末公司资产总额1,695,875,294.60元，较年初增长147.60%[3][6] - 2023年末公司负债总额240,045,188.64元，较年初增长5.46%[3][11] - 2023年末货币资金760,288,660.76元，较年初增长377.03%，系上市募集资金到账[5][7] - 2023年末交易性金融资产407,591,716.26元，较年初增长186.12%，系购买银行理财产品增加[5][7] - 2023年末在建工程97,728,091.43元，较年初增长2453.11%，系项目建设投入[6][8] - 2023年末应付账款95,070,458.17元，较年初增长191.25%，系项目建设应付款项增加[9][12] - 2023年末合同负债60,159,929.52元，较年初减少36.42%，系预收款合同达收入确认条件[9][12] 权益情况 - 2023年末实收资本为6900万元，年初为3450万元，增幅100%[16] - 2023年末未分配利润为2.3733050781亿元，年初为2.3359376488亿元，增幅1.60%[16] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为14.4382276835亿元，年初为4.4924654597亿元，增幅221.39%[16] - 2023年末少数股东权益为1200.733761万元，年初为807.016023万元，增幅48.79%[16] - 2023年末所有者权益合计为14.5583010596亿元，年初为4.5731670620亿元，增幅218.34%[16]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入85,132,414.84元，同比增长0.29%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -19,296,959.00元，同比下降447.79%[3] - 2024年第一季度营业总收入8513.24万元，较上期8488.31万元略有增长[24] - 2024年第一季度营业总成本1.12亿元，较上期8575.39万元有所增加[24] - 2024年第一季度净利润为-1828.04万元，上期为559.49万元[25] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1929.70万元，上期为554.84万元[25] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.28元，上期均为0.16元[26] 资产负债情况 - 2024年第一季度末公司资产总计15.89亿元，较期初16.96亿元有所下降[21] - 2024年第一季度末公司流动资产合计12.80亿元，较期初13.97亿元减少[21] - 2024年第一季度末公司非流动资产合计3.09亿元，较期初2.99亿元增加[21] - 2024年第一季度末货币资金7.26亿元，较期初7.60亿元减少[20] - 2024年第一季度末交易性金融资产2.98亿元，较期初4.08亿元减少[20] - 2024年第一季度末应收账款1.24亿元，较期初1.17亿元增加[20] - 2024年第一季度末合同资产6044.81万元，较期初3450.25万元增加[21] - 2024年第一季度流动负债合计1.38亿元，较上期2.29亿元有所减少[22] - 2024年第一季度非流动负债合计1052.05万元，较上期1097.31万元略有减少[22] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 -85,948,049.57元，同比增长11.53%[3] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降130.81%，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降100.04%[10] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计5589.92万元，较上期5456.77万元有所增加[27] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金1625.66万元，较上期1939.38万元有所减少[27] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计141,847,224.73元，上年同期为151,711,595.47元；经营活动产生的现金流量净额为 -85,948,049.57元，上年同期为 -97,143,890.22元[28] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计674,953,956.59元，上年同期为456,275,665.55元；投资活动现金流出小计719,795,239.45元，上年同期为310,757,626.00元；投资活动产生的现金流量净额为 -44,841,282.86元，上年同期为145,518,039.55元[28] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计39,631.20元，上年同期为1,009,385,377.37元；筹资活动现金流出小计479,448.20元，上年同期为27,816,977.84元；筹资活动产生的现金流量净额为 -439,817.00元，上年同期为981,568,399.53元[28] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -131,229,149.43元，上年同期为1,029,942,548.86元[28] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额为440,222,957.57元，上年同期为96,317,992.29元；期末现金及现金等价物余额为308,993,808.14元，上年同期为1,126,260,541.15元[28] - 2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为107,810,456.40元，上年同期为97,222,432.94元[28] - 2024年第一季度支付的各项税费为6,683,857.30元，上年同期为14,373,297.95元[28] - 2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为11,096,334.62元，上年同期为20,722,020.58元[28] - 2024年第一季度收回投资收到的现金为524,878,956.59元，上年同期为377,000,000.00元[28] - 2024年第一季度收到其他与投资活动有关的现金为150,075,000.00元，上年同期为79,275,665.55元[28] 股东情况 - 前十大股东中郑建国持股比例31.16%，持股数量21,501,561股[13] - 史宇清为前十大无限售条件股东之一，持有无限售条件股份数量5,864,062股[13] - 限售股份期初总数5175万股，本期解除限售1847.81万股，本期增加限售439.80万股，期末限售股数3766.99万股[16][17] - 郑建国、南京置益企业管理中心（有限合伙）、徐东惠等股东持有首发前限售股，部分限售股拟于2024年或2026年解除限售[16] 其他财务指标 - 应收票据较期初下降64.26%，合同资产较期初增长75.20%[8] - 营业成本较上年同期增长43.06%，管理费用较上年同期增长31.61%[9] - 非经常性损益合计1,976,779.64元，主要包括政府补助和银行理财产品收益[6] - 加权平均净资产收益率为 -1.34%，较上年同期下降2.57%[4] 公司业务动态 - 公司以自有资金在香港设立全资子公司通达海（香港）科技有限公司，2024年2月完成注册登记[18] 费用情况 - 2024年第一季度研发费用3448.77万元，较上期2857.91万元有所增加[25]

提名委员会组成与任期 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] - 一人一票，不可受托超两名委员[16] - 以现场召开为原则，可用视频电话[17] - 表决方式为举手或投票[18] 工作细则 - 自董事会审议通过起施行[21] - 由董事会负责解释[22]

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 南京通达海科技股份有限公司 内部审计工作制度 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《南京通达海科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门工作人员对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司各类资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、完整。 第四 ...