利润分配规划 - 每三年制定或修订一次利润分配规划和计划[3] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润10%[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[8] 特殊情况规定 - 未来十二个月对外投资等支出超净资产50%或总资产30%为特殊情况[7] - 经营性现金流为负或资产负债率达70%可不分配利润[10] 决策流程 - 独立董事可征集意见提分红提案交董事会审议[11] - 特殊情况不现金分红需董事会说明并交股东会审议[12] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[13]

上市与股本 - 公司于2024年6月5日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本10000万元，股份总数10000万股[8][14] - 发起人认购7500万股，李志荣、罗志明、李志方分别持股占比32.1412%、21.5432%、13.6440%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 公司不得发行可转换为普通股的优先股[17] 股份收购与转让 - 公司在六种情况下可收购本公司股份[17] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情况可诉讼[27][28] 交易关注事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[33] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[33] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[55] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 公司连续十二个月内重大资产交易或担保超资产总额30%需特别决议通过[58] 董事与监事 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[81] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[115] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[120] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[122] - 公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[125] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定审计费用[135][136] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[143][144][145] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[148]

募资情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，每股发行价12.20元，募资3.05亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额2.4172700597亿元[2] 募投项目 - 募投项目总投资3.35亿元，拟用募资投入2.35亿元[6] 资金置换 - 公司已自筹1亿元投入募投项目，拟用募资置换[7] - 发行费用6327.30万元，已自筹支付859.82万元，拟用募资置换[9] 审批情况 - 2024年8月22日，董事会、监事会通过募资置换议案[14][16] - 容诚会计师事务所认为专项说明编制合规[17] - 保荐机构对募资置换无异议[20]

董监高股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[11] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[11] - 上市交易之日起一年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让[7] 董监高买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 违规处理 - 6个月内买卖股票收益归公司[12] - 董事会负责追究违规责任[25] - 可收回所得收益并披露[25] - 视情节处分，追究赔偿责任[25] - 造成重大影响或损失承担民事赔偿责任[25] - 触犯法律法规移送司法机关[25] 信息申报与披露 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露[12] - 6个时点或期间内申报个人及近亲属身份信息[15] - 买卖前三个交易日填问询函提交董事会[15] - 股份变动两个交易日内向公司报告并公告[17] 其他规定 - 5%以上股东买卖参照特定规定执行[13] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 每年首个交易日按25%计算可转让法定额度[14] - 深交所对买卖进行日常监管[20] - 离任6个月内锁定股份，到期解锁无限售条件股份[23] - 违规行为董事会秘书向证监会派出机构报告[26] - 制度由董事会制定、修改和解释[28] - 制度自董事会审议通过生效[30]

投资决策审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东大会批准[5] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[6][7] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究及会前审议[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人，可组织成立项目实施小组[9] - 财务部门负责对外投资资金预算、筹措、核算等财务管理工作[9] - 审计部对对外投资事项及时进行审计[10] - 监事会负责对对外投资进行监督、检查[10] 投资项目实施 - 投资项目决策由董事长或总经理签署有关文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[16] - 项目组负责投资项目实施，项目经理定期向财务提交报告并接受审计[16] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[16] - 财务部门组织审计人员对投资项目财务收支进行内部审计[16] - 内部项目投资推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[16] 投资项目审结 - 投资项目实施完毕后，项目组报送文件并申请审结，由财务汇总审核后报总经理办公会审议[16] 投资回收转让 - 投资项目经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[18][19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定，保证资产不流失[19]

会计基础 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[7] - 营业周期为12个月[7] - 采用人民币为记账本位币[7] 财务制度 - 公司负责人对财务管理负责，财务负责人对财务数据等负责[3] - 财务岗位实行直系亲属回避制度[4] - 子公司财务负责人由公司财务负责人任免[4] 企业合并 - 同一控制下企业合并按特定方法处理差额[7] - 非同一控制下企业合并按公允价值计量并处理差额[7] 金融资产与负债 - 金融资产初始分类为以摊余成本、公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益的金融资产[16] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[17] 固定资产 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[42] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 9.50%[42] - 运输设备折旧年限4 - 5年，残值率5.00%，年折旧率23.75 - 19.00%[42] - 电子及其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率31.67 - 19.00%[42] 无形资产 - 取得无形资产时按成本进行初始计量，不同取得方式入账价值确定方法不同[46][47] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，无法预见带来经济利益期限的视为使用寿命不确定，不予摊销[48] 资产减值 - 会计期末对除部分资产外的其他主要类别资产核查，有减值迹象时按可收回金额低于账面价值的差额计提减值损失[50] - 期末按单个资产可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资等减值准备，可收回金额按规定确定[52] 职工福利 - 公司按当地规定的缴纳基数和比例为职工缴纳基本养老保险和失业保险[57] - 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值形成的赤字或盈余确认为净负债或净资产，存在盈余时以盈余和资产上限两者孰低者计量净资产[57] 或有事项 - 与或有事项相关义务同时满足公司承担现时义务、履行义务很可能导致经济利益流出、义务金额能可靠计量时，确认为预计负债[59] - 预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数初始计量，考虑风险、不确定性和货币时间价值等因素[59] 股份支付 - 公司的股份支付是以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量[60] - 以限制性股票进行股份支付，职工出资认购，未解锁前不得流通转让，未达解锁条件公司按约定价格回购[60] 收入确认 - 销售商品收入确认需满足公司已转移商品所有权主要风险和报酬、无继续管理权和有效控制、收入金额能可靠计量、经济利益很可能流入、成本能可靠计量等条件[62] - 提供劳务收入按完工百分比法确认，交易结果不能可靠估计时分情况处理[64] 财务报告 - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露[73] - 公司年度财务报告应在召开股东会年会的二十日以前置备于公司供股东查阅[73] 预算管理 - 公司成立以董事长为首的预算管理委员会制定年度预算[86] - 各一级部门、事业部、子公司根据分解目标编制经营计划及预算，经审核审批后执行[86][87] 系统与权限管理 - 用户申请开户需在“IT权限申请电子流”上提交，获批准后由权限管理员设置权限[89][90] - 用户使用正式系统前必须通过考核获得上岗资格[90] 资金管理 - 各部门和个人储备备用金一般不得超20000元，超20000元需董事长和财务总监批准[95] - 银行存款管理中，财务部专用章和法定代表人私章由不同人员分别保管[96] 票据管理 - 经办人领取支票后需在事毕后一周内到财务部核销[99] - 出纳领取应付票据后一周内应支付给供应商[100] - 公司结算户需在应付票据到期日前一日保证有足够资金用于承兑到期票据[101] 发票管理 - 销售与服务管理部通过邮件申请开票，财务部核对无误后开具[101] - 市场销售退货，购买方未处理须退还发票，已处理需提供证明单[102] 报账管理 - 经办人持有效原始单据经审批后到财务部报账，审核无误后办理收付款[105]

广东汇成真空科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬制度 广东汇成真空科技股份有限公司 第一条 为进一步完善广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，激励公司董 事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，公司实行董事、监事、高 级管理人员任职津贴制度。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、监事、高级管理人员包括：公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员（以下简称"高管人 员"）。 独立董事津贴参照《上市公司独立董事管理办法》以及《广东汇成真空科技 股份有限公司独立董事工作制度》执行。 董事、监事及高级管理人员薪酬制度 第一章 总则 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考 核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬方案及 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[9][10] - 董事长接到提议或要求十日内召集主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[15] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 以现场召开为原则，必要时可其他方式召开[24] 会议表决 - 审议提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[33] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[35] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议暂缓表决[39] - 表决实行一人一票，有投票、举手、传真件表决方式[29] 会议结果 - 现场会议表决结果当场宣布，其他情况主持人要求秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事[31][32] 会议记录与保存 - 秘书对会议做好记录，含会议届次、时间等多项内容[42] - 会议档案保存期限为十年以上[50] 决议处理 - 秘书报送决议至深圳证券交易所备案并办理公告事宜，决议公告披露前相关人员保密[46] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[47][48]

募资情况 - 公司首次公开发行2500万股，每股12.20元，募资3.05亿元，净额2.41727亿元[1] - 公司超募资金总额为672.70万元[4] 资金投向 - 研发生产等三项目拟投入2.35亿元[4] 现金管理 - 公司拟用不超1亿元闲置募资现金管理，期限不超12个月可滚动使用[8] - 投资品种为安全、流动好、保本、期限不超12个月产品[7] - 董事会、监事会、保荐机构均同意现金管理安排[18][19][20] - 公司将控制现金管理风险[15][16]

资金使用与管理 - 拟用募集资金置换先期投入及发行费用自筹资金108,598,182.70元[9] - 拟向银行申请不超过6亿元综合授信额度，有效期1年[12] - 同意对不超10,000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[19] - 同意对不超10,000万元闲置自有资金委托理财，有效期12个月[23] 会议与议案 - 第二届董事会第十二次会议2024年8月22日召开[2] - 多项议案表决7票同意、0票反对、0票弃权[3] - 《利润分配预案》等议案待股东大会审议[7] - 2024年第一次临时股东大会9月9日下午14:30召开[30] 制度规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》[26] - 制定《独立董事专门会议制度》等，修订多项内部制度[18]