安徽森泰木塑集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （汪俊先生） 本人作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，对公司重大事项发表独立意见，充 分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东的利益，尤 其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人的履职情况简要报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一） 工作履历、专业背景及兼职情况 本人汪俊，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历，2015 年 7 月至今任安徽宣广律师事务所执业律师、民事业务委员会主任，2022 年 7 月至今担任公司独立董事。 （二） 独立性情况说明 | 序号 | 日期 | | | | 董事会届次 | 发表的事前认可意见和独立意见 | 意见类型 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2023 25 | | | | | 1 ...

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》等法律法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，全体监事均亲自出席了 各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下： 1、第三届监事会第二次会议于 2023 年2 月 16 日召开，审议通过了《关于 审议2022年度财务报表及审阅报告的议案》。 2、第三届监事会第三次会议于 2023 年 4 月 25日召开，审议通过了《关 于公司2022年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2022年年度报告及其摘 要的议案》；《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；《关于公司2022年 度利润分配预案的议案》；《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 报告期内，安徽森泰木塑集团股份有限公司 (以下简称"公司")监事会依照《 公 司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规 定， 认真履行监督职责， 积极维护全体股东及公司的利益。现将报告期内监事 会工作 情况报告如下： 《关于公司2023年度申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 ...

一、 独立董事基本情况 （一） 工作履历、专业背景及兼职情况 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （刘嘉先生） 本人作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，对公司重大事项发表独立意见，充 分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东的利益，尤 其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人的履职情况简要报告如下： 本人刘嘉，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，本科学历， 2002 年至 2014 年 10 月任中国资源综合利用协会副秘书长，2014 年 11 月至 2018 年 12 月任中国绿色建材产业发展联盟驻会副理事长，2018 年 12 月至今任中国林产 工业协会木塑复合材料专业委员会秘书长。2019 年 7 月至今担任公司独立董事。 （二） 独立性情况说明 本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也 未在公司主要股东 ...

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024-025 安徽森泰木塑集团股份有限公司(以下简称"森泰股份"或"公司") 于 2024年4月16日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率、降 低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用不超过人民币 13,000 万元（含 13,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日 起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本议案无需提交公司股东大会 审议。现将有关事项公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑 集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕416号)，同 意公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,956万股，每股面值1元，发行价格 为每股人民币28.75元,募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用 10,023.23(不含税)万元,募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至 公司指定募集资金收款专户，容 ...

关联交易管理制度 安徽森泰木塑集团股份有限公司 二零二四年四月 安徽森泰木塑集团股份有限公司 关联交易管理制度（草 案） 安徽森泰木塑集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的 公允性，根据《企业会计准则 36——关联方关系及其交易的披露》（以下简称 "企业会计准则"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 部门规章，以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 关联方如享有股东大会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予 以回避； 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1 安徽森泰木塑集团股份有限公司 关联交易管理制度 第五条 ...

安徽森泰木塑集团股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股 东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计 ...

| 附件: | | | | 安徽森泰木塑集团股份有限公司 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 2023年度非经营性资金占用及其他关联贷金在来情况汇总表 | | | | | | | | 编制单位:安徽森泰/ | 塑集团股份有限 | | | | | | | | | 单位:元 | | 非经营性资金占用 | 金金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 | 上市公司核算的会 计科目 | 2023年初占用资金余 额 | 2023 年度占用紧 计发生金额(不含 | 2023年度占用资 金的利息(如有) | 2023年度偿还累 计发生金额 | 2023年末占用资 金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | | | 利息) | | | | | 非经营性占用 | | 控股股东、实际控制人及 | 0220185 | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | | | | ...

业绩总结 - 2023年营业收入61,550.69万元，同比减少25%[3] - 2023年净利润4,762.09万元，同比下降43.65%[3] - 2023年扣非净利润4,442.03万元，同比减少46.31%[3] - 2023年末资产总额151,044.91万元，较上年末增长105.18%[3] - 2023年末净资产134,231.08万元，较上年末增长133.13%[3] 市场扩张 - 2023年先后设立四家子公司布局国际市场[2] 未来展望 - 2024年是发展关键之年，环境复杂竞争激烈[16] 新策略 - 完善《公司章程》及内部制度[16] - 提升规范运作水平，完善治理结构[16] - 完善风险防范机制，建立运作体系[16] - 依法依规履行信息披露义务[17] - 加强与投资者互动交流[19] - 提高决策能力和效率[19] - 董事会与经营层合作狠抓技术研发[19]

目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 4-17 | 内部控制鉴证报告 安徽森泰木塑集团股份有限公司 容诚专字[2024]230Z0848 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 内部控制鉴证报告 容诚专字[2024]230Z0848 号 安徽森泰木塑集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"森泰股份"） 董事会编制的 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供森泰股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我 ...

公司概况 - 公司主要从事木塑复合材料、石木塑复合材料等新型环保复合材料的研发、生产和销售[5,6] - 公司在安徽、四川、泰国、越南等地设有生产基地[5,6] - 公司通过并购耐特香港等海外公司拓展国际市场[5,6] - 公司控股子公司森泰易可搭从事集成房屋建设业务[5] - 公司控股子公司森泰环保从事环保材料业务[5] - 公司主营高性能木塑复合材料和新型石木塑复合材料，属于国家战略性新兴产业[20][21][22] - 公司产品性能指标优于国内外标准，获得多项国际认证，产品销往全球60多个国家和地区[24] - 公司作为主要起草或参编单位参与多项行业标准和国家标准的制定[24] - 公司经过多年专注发展，在木塑行业取得较好的客户口碑和市场影响力[24] 经营情况 - 公司2023年营业收入为118.22亿元[1,2,3] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.54元(含税)[2] - 公司在研发新产品和新技术方面持续投入[3] - 公司积极推进市场拓展和并购等新策略[3,5,6] - 公司2022年营业收入为6.16亿元，同比下降25.00%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为4762.09万元，同比下降43.65%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4442.03万元，同比下降46.31%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为2465.42万元，同比下降46.66%[11] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.44元，同比下降53.68%[12] - 资产总额为15.10亿元，同比增长105.18%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为13.42亿元，同比增长133.13%[12] - 公司收到的政府补助为1113.08万元[17] - 公司远期结售汇业务公允价值变动及理财收益为-271.59万元[17] - 公司发生的其他营业外支出为-570.56万元[17] - 公司持续加大研发投入，2023年研发投入2,419.76万元，形成三代性能不断提升的木塑产品和新型石木塑产品[26][27] - 公司通过持续的产品升级换代及创新，不断优化产品结构，提升公司盈利能力[27] - 公司决定对发展战略进行适度调整，先后设立越南森泰、泰国森泰、耐特控股、耐特储备、森泰贸易等公司，以扩大销售规模、拓展新业务、增强品牌效应[28] - 公司营业收入整体下降25.00%，其中高性能木塑复合材料产品收入下降38.01%，新型石木塑复合材料产品收入下降5.16%[29] - 公司境外收入占比90.96%，较上年下降26.86%[31] - 公司ODM销售模式收入占比67.55%，较上年下降31.03%[32] - 高性能木塑复合材料产品销量下降42.89%，主要受市场环境影响、客户订单下降和市场竞争加剧等因素影响[34] - 公司新设立越南森泰、耐特控股、耐特储备、泰国森泰、森泰贸易等子公司，并注销鸿泰设计[36] - 公司报告期内未发生业务、产品或服务的重大变化或调整[37] - 公司主要销售客户和供应商情况[37] - 前五名客户合计销售额占年度销售总额的33.40%[38] - 前五名供应商合计采购额占年度采购总额的21.87%[38] - 管理费用较上年增长54.27%,主要系发生上市发行相关服务费、境外收购咨询服务费以及境外设厂等因素[38] - 财务费用较上年下降60.13%,主要系受美元汇率波动影响[39][40] - 研发投入占营业收入的比例为3.93%[49] - 经营活动产生的现金流量净额较上年下降46.66%,主要原因系境外子公司转入在途资金未到账以及支付费用金额较大[49] - 投资活动产生的现金流量净额变动1,256.58%,主要原因本年度理财投资金额变动[49] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,616.35%,主要原因系收到募集资金[49][50] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期下降50.66%，主要原因系境外子公司转入在途资金11,236,177.24元未到账所致[51] - 本期经营活动产生的现金净流量24,654,249.59元较本期净利润42,730,870.37元差异较大，主要原因系存货及应收账款增加所致[52] - 投资收益-820,716.54元，占利润总额比例-1.74%，主要系公司本期远期结售汇损益及理财产品投资收益[53] - 公允价值变动损益-1,755,151.80元，占利润总额比例-3.71%，主要系公司本期对金融资产按公允价值计量确认的变动损益[53] - 资产减值-3,970,925.95元，占利润总额比例-8.40%，主要系本期计提的存货跌价准备[53] - 营业外收入6,173,457.73元，占利润总额比例13.06%，主要系收到与企业经营活动无关的政府补助[53] - 营业外支出6,268,044.39元，占利润总额比例13.26%，主要系支付的赔偿款以及捐赠支出[53] - 货币资金占总资产比例下降10.91%[55] - 应收账款占总资产比例下降6.49%[56] - 存货占总资产比例下降6.56%[57] - 固定资产占总资产比例下降16.82%[58] - 公司2023年度实现营业收入88,626.26万元，同比下降5.49%[63] - 公司报告期内进行了51,000万元的债权投资和2,000万元的权益工具投资[63] - 公司开展了远期结售汇业务，报告期内因此产生损失1,467.98万元[65] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为84,985.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为74,961.77万元[70] - 公司已累计使用募集资金19,159.14万元，尚未使用的募集资金为56,728.02万元[71] - 公司承诺投资项目包括年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型石木塑复合材料项目等[73] - 公司承诺投资项目中年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目已投入4.01%[73] - 公司承诺投资项目中年产600万平方米新型石木塑复合材料项目已投入20.44%[73] - 公司承诺投资项目中国内营销体系建设项目已投入5.13%[73] - 公司承诺投资项目中研发中心建设项目已投入0.51%[73] - 公司于2024年4月16日召开董事会和监事会会议,审议通过了部分募投项目延期的议案[75] - 公司拟使用超募资金12,000万元永久补充流动资金,占超募资金总额的28.34%[77] - 公司于2023年6月13日召开董事会会议,审议通过了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案[78] - 截至2023年12月31日,募集资金余额为56,728.02万元,其中存放于募集资金专户的余额为928.02万元,购买理财产品55,800万元[81] 子公司情况 - 公司报告期内新设了越南森泰环保新材料有限公司、Eva-Last Intermediate Holdings,LLC、Post-Closing EV ABCXYZ, LLC和森泰(泰国)有限公司等子公司[86,87,88,89] - 公司主要子公司包括四川森泰木塑新材料有限公司、安徽森泰木塑科技地板有限公司、安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司、Eva-Last Hong Kong Limited和EL HK SA Branch（PTY）LTD等[90,91,92,93,94] - 公司控股子公司安徽森泰艾莱特环保材料有限公司于2019年1月31日设立，注册资本1,000万元，森泰股份持股95.5%[95] - 公司控股子公司Eva-Last USA.Inc.于2022年6月29日设立，注册资本100美元，森泰股份持股60%[96] - 公司控股子公司广州卫泰绿色新材料有限公司于2022年8月24日设立，注册资本200万元，森泰股份持股65%[97] - 公司全资子公司SENTAI EUROPE SRL于2022年10月5日设立，注册资本30万欧元[98] - 公司在越南太原省设立全资子公司越南森泰，注册资本为1890亿越南盾（800万美元)[99] - 公司在美国德克萨斯州设立子公司耐特控股，注册资本为25.00万美元，耐特美国持股90.00%[100] - 公司在泰国春武里府设立子公司泰国森泰，注册资本为2.85亿泰铢，森泰股份持股99.00%[101] - 公司在安徽省宣城市广德市设立全资子公司森泰贸易，注册资本为500万元人民币[102] - 公司参股公司安徽广德扬子村镇银行股份有限公司，注册资本10,000万元，森泰股份持股2%[103] 内部控制 - 公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程[110] - 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制[110] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立[112] - 公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[118] - 公司主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[119] - 公司内部控制体系运行良好,未发现重大缺陷[154,155] - 公司内部控制评价报告显示,纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占公司合并报表的100%[146] - 公司内部控制缺陷认定标准明确,未发现重大或重要缺陷[147,148,149,150,151,152,153] - 公司内部控制审计报告认为公司内部控制在所有重大方面保持有效[155] 董事高管 - 公司董事长唐圣卫先生是公司的主要创始人之一[123,124] - 公司董事、总经理唐道远先生是行业标准的主要起草人之一[125] - 公司董事、副总经理张勇先生主要负责公司供应链管理工作[125] - 公司董事、副总经理王斌先生主要负责子公司越南森泰的经营管理工作[125] - 公司财务总监周志广先生具有中国注册会计师资格[125] - 公司2023年度业绩下滑但董监高薪酬上涨的原因包括：董事副总经理王斌负责越南子公司经营管理导致薪酬上升[130]、职工代表监事吴希祥个人销售业绩良好导致薪酬上升[131]、技术总监黄东辉研发业绩良好导致薪酬上升[131] - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定绩效评价标