安徽森泰木塑集团股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股 东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计 ...

业绩总结 - 2023年营业收入61,550.69万元，同比减少25%[3] - 2023年净利润4,762.09万元，同比下降43.65%[3] - 2023年扣非净利润4,442.03万元，同比减少46.31%[3] - 2023年末资产总额151,044.91万元，较上年末增长105.18%[3] - 2023年末净资产134,231.08万元，较上年末增长133.13%[3] 市场扩张 - 2023年先后设立四家子公司布局国际市场[2] 未来展望 - 2024年是发展关键之年，环境复杂竞争激烈[16] 新策略 - 完善《公司章程》及内部制度[16] - 提升规范运作水平，完善治理结构[16] - 完善风险防范机制，建立运作体系[16] - 依法依规履行信息披露义务[17] - 加强与投资者互动交流[19] - 提高决策能力和效率[19] - 董事会与经营层合作狠抓技术研发[19]

| 附件: | | | | 安徽森泰木塑集团股份有限公司 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 2023年度非经营性资金占用及其他关联贷金在来情况汇总表 | | | | | | | | 编制单位:安徽森泰/ | 塑集团股份有限 | | | | | | | | | 单位:元 | | 非经营性资金占用 | 金金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 | 上市公司核算的会 计科目 | 2023年初占用资金余 额 | 2023 年度占用紧 计发生金额(不含 | 2023年度占用资 金的利息(如有) | 2023年度偿还累 计发生金额 | 2023年末占用资 金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | | | 利息) | | | | | 非经营性占用 | | 控股股东、实际控制人及 | 0220185 | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | | | | ...

目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 4-17 | 内部控制鉴证报告 安徽森泰木塑集团股份有限公司 容诚专字[2024]230Z0848 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 内部控制鉴证报告 容诚专字[2024]230Z0848 号 安徽森泰木塑集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"森泰股份"） 董事会编制的 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供森泰股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我 ...

公司概况 - 公司主要从事木塑复合材料、石木塑复合材料等新型环保复合材料的研发、生产和销售[5,6] - 公司在安徽、四川、泰国、越南等地设有生产基地[5,6] - 公司通过并购耐特香港等海外公司拓展国际市场[5,6] - 公司控股子公司森泰易可搭从事集成房屋建设业务[5] - 公司控股子公司森泰环保从事环保材料业务[5] - 公司主营高性能木塑复合材料和新型石木塑复合材料，属于国家战略性新兴产业[20][21][22] - 公司产品性能指标优于国内外标准，获得多项国际认证，产品销往全球60多个国家和地区[24] - 公司作为主要起草或参编单位参与多项行业标准和国家标准的制定[24] - 公司经过多年专注发展，在木塑行业取得较好的客户口碑和市场影响力[24] 经营情况 - 公司2023年营业收入为118.22亿元[1,2,3] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.54元(含税)[2] - 公司在研发新产品和新技术方面持续投入[3] - 公司积极推进市场拓展和并购等新策略[3,5,6] - 公司2022年营业收入为6.16亿元，同比下降25.00%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为4762.09万元，同比下降43.65%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4442.03万元，同比下降46.31%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为2465.42万元，同比下降46.66%[11] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.44元，同比下降53.68%[12] - 资产总额为15.10亿元，同比增长105.18%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为13.42亿元，同比增长133.13%[12] - 公司收到的政府补助为1113.08万元[17] - 公司远期结售汇业务公允价值变动及理财收益为-271.59万元[17] - 公司发生的其他营业外支出为-570.56万元[17] - 公司持续加大研发投入，2023年研发投入2,419.76万元，形成三代性能不断提升的木塑产品和新型石木塑产品[26][27] - 公司通过持续的产品升级换代及创新，不断优化产品结构，提升公司盈利能力[27] - 公司决定对发展战略进行适度调整，先后设立越南森泰、泰国森泰、耐特控股、耐特储备、森泰贸易等公司，以扩大销售规模、拓展新业务、增强品牌效应[28] - 公司营业收入整体下降25.00%，其中高性能木塑复合材料产品收入下降38.01%，新型石木塑复合材料产品收入下降5.16%[29] - 公司境外收入占比90.96%，较上年下降26.86%[31] - 公司ODM销售模式收入占比67.55%，较上年下降31.03%[32] - 高性能木塑复合材料产品销量下降42.89%，主要受市场环境影响、客户订单下降和市场竞争加剧等因素影响[34] - 公司新设立越南森泰、耐特控股、耐特储备、泰国森泰、森泰贸易等子公司，并注销鸿泰设计[36] - 公司报告期内未发生业务、产品或服务的重大变化或调整[37] - 公司主要销售客户和供应商情况[37] - 前五名客户合计销售额占年度销售总额的33.40%[38] - 前五名供应商合计采购额占年度采购总额的21.87%[38] - 管理费用较上年增长54.27%,主要系发生上市发行相关服务费、境外收购咨询服务费以及境外设厂等因素[38] - 财务费用较上年下降60.13%,主要系受美元汇率波动影响[39][40] - 研发投入占营业收入的比例为3.93%[49] - 经营活动产生的现金流量净额较上年下降46.66%,主要原因系境外子公司转入在途资金未到账以及支付费用金额较大[49] - 投资活动产生的现金流量净额变动1,256.58%,主要原因本年度理财投资金额变动[49] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,616.35%,主要原因系收到募集资金[49][50] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期下降50.66%，主要原因系境外子公司转入在途资金11,236,177.24元未到账所致[51] - 本期经营活动产生的现金净流量24,654,249.59元较本期净利润42,730,870.37元差异较大，主要原因系存货及应收账款增加所致[52] - 投资收益-820,716.54元，占利润总额比例-1.74%，主要系公司本期远期结售汇损益及理财产品投资收益[53] - 公允价值变动损益-1,755,151.80元，占利润总额比例-3.71%，主要系公司本期对金融资产按公允价值计量确认的变动损益[53] - 资产减值-3,970,925.95元，占利润总额比例-8.40%，主要系本期计提的存货跌价准备[53] - 营业外收入6,173,457.73元，占利润总额比例13.06%，主要系收到与企业经营活动无关的政府补助[53] - 营业外支出6,268,044.39元，占利润总额比例13.26%，主要系支付的赔偿款以及捐赠支出[53] - 货币资金占总资产比例下降10.91%[55] - 应收账款占总资产比例下降6.49%[56] - 存货占总资产比例下降6.56%[57] - 固定资产占总资产比例下降16.82%[58] - 公司2023年度实现营业收入88,626.26万元，同比下降5.49%[63] - 公司报告期内进行了51,000万元的债权投资和2,000万元的权益工具投资[63] - 公司开展了远期结售汇业务，报告期内因此产生损失1,467.98万元[65] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为84,985.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为74,961.77万元[70] - 公司已累计使用募集资金19,159.14万元，尚未使用的募集资金为56,728.02万元[71] - 公司承诺投资项目包括年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型石木塑复合材料项目等[73] - 公司承诺投资项目中年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目已投入4.01%[73] - 公司承诺投资项目中年产600万平方米新型石木塑复合材料项目已投入20.44%[73] - 公司承诺投资项目中国内营销体系建设项目已投入5.13%[73] - 公司承诺投资项目中研发中心建设项目已投入0.51%[73] - 公司于2024年4月16日召开董事会和监事会会议,审议通过了部分募投项目延期的议案[75] - 公司拟使用超募资金12,000万元永久补充流动资金,占超募资金总额的28.34%[77] - 公司于2023年6月13日召开董事会会议,审议通过了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案[78] - 截至2023年12月31日,募集资金余额为56,728.02万元,其中存放于募集资金专户的余额为928.02万元,购买理财产品55,800万元[81] 子公司情况 - 公司报告期内新设了越南森泰环保新材料有限公司、Eva-Last Intermediate Holdings,LLC、Post-Closing EV ABCXYZ, LLC和森泰(泰国)有限公司等子公司[86,87,88,89] - 公司主要子公司包括四川森泰木塑新材料有限公司、安徽森泰木塑科技地板有限公司、安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司、Eva-Last Hong Kong Limited和EL HK SA Branch（PTY）LTD等[90,91,92,93,94] - 公司控股子公司安徽森泰艾莱特环保材料有限公司于2019年1月31日设立，注册资本1,000万元，森泰股份持股95.5%[95] - 公司控股子公司Eva-Last USA.Inc.于2022年6月29日设立，注册资本100美元，森泰股份持股60%[96] - 公司控股子公司广州卫泰绿色新材料有限公司于2022年8月24日设立，注册资本200万元，森泰股份持股65%[97] - 公司全资子公司SENTAI EUROPE SRL于2022年10月5日设立，注册资本30万欧元[98] - 公司在越南太原省设立全资子公司越南森泰，注册资本为1890亿越南盾（800万美元)[99] - 公司在美国德克萨斯州设立子公司耐特控股，注册资本为25.00万美元，耐特美国持股90.00%[100] - 公司在泰国春武里府设立子公司泰国森泰，注册资本为2.85亿泰铢，森泰股份持股99.00%[101] - 公司在安徽省宣城市广德市设立全资子公司森泰贸易，注册资本为500万元人民币[102] - 公司参股公司安徽广德扬子村镇银行股份有限公司，注册资本10,000万元，森泰股份持股2%[103] 内部控制 - 公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程[110] - 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制[110] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立[112] - 公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[118] - 公司主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[119] - 公司内部控制体系运行良好,未发现重大缺陷[154,155] - 公司内部控制评价报告显示,纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占公司合并报表的100%[146] - 公司内部控制缺陷认定标准明确,未发现重大或重要缺陷[147,148,149,150,151,152,153] - 公司内部控制审计报告认为公司内部控制在所有重大方面保持有效[155] 董事高管 - 公司董事长唐圣卫先生是公司的主要创始人之一[123,124] - 公司董事、总经理唐道远先生是行业标准的主要起草人之一[125] - 公司董事、副总经理张勇先生主要负责公司供应链管理工作[125] - 公司董事、副总经理王斌先生主要负责子公司越南森泰的经营管理工作[125] - 公司财务总监周志广先生具有中国注册会计师资格[125] - 公司2023年度业绩下滑但董监高薪酬上涨的原因包括：董事副总经理王斌负责越南子公司经营管理导致薪酬上升[130]、职工代表监事吴希祥个人销售业绩良好导致薪酬上升[131]、技术总监黄东辉研发业绩良好导致薪酬上升[131] - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定绩效评价标

独立董事工作制度 第一章 总则 安徽森泰木塑集团股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照 相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 的合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。 1 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第一条 ...

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024-018 安徽森泰木塑集团股份有限公司 关于公司2024年度申请综合授信额度及对全资子公司 提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 16 日召 开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司 2024年度申请综合授信额度及对全资子公司提供担保额度预计的议案》，具体 情况如下： 一、申请综合授信额度、对外担保额度情况概述 （一）公司 2024 年度申请综合授信及对外担保额度预计概况 为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及全资子公司安徽森 泰木塑科技地板有限公司（以下简称"森泰科技"）拟向银行等金融机构申请不 超过人民币 60,000万元的综合授信额度。授信内容包括但不限于：流动资金贷款、 项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种,授信方式 包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式，具体授信额度和期限以各 家金融机构最终核定为准。以上授信额度 ...

审计报告 安徽森泰木塑集团股份有限公司 容诚审字[2024]230Z0913 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并股东权益变动表 | 10-11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司股东权益变动表 | 15-16 | | 10 | 财务报表附注 | 17-133 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) 审 计 报 告 1 容诚审字[2024]230Z0913 号 安徽森泰木塑集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"森泰股份"）财务报表， 包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，20 ...

安徽森泰木塑集团股份有限公司 2023 年财务决算报告 一、2023 年度公司整体经营情况 2023 年度，安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称或"公司"）全年实现 营业总收入为 615,506,930.26 元，同比下降 25%；归属于母公司股东的净利润为 47,620,858.56 元，同比下降 43.65%。 二、2023 年度公司财务报告审计情况 公司 2023 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了容诚审字[2024]230Z0913 号标准无保留意见的审计报告。 三、2023 年度主要财务数据和指标 单位：元 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 1,510,449,055.35 | 736,155,714.57 | 105.18% | | 归属于母公司股东的净资产 | 1,342,310,801.40 | 575,776,919.05 | 133.13% | | 股本 | 118,220,000.00 | 88,660,000.00 | 33.34% | | 项目 | ...

安徽森泰木塑集团股份有限公司 股东大会议事规则 安徽森泰木塑集团股份有限公司 股东大会议事规则 安徽森泰木塑集团股份有限公司 股东大会议事规则 二零二四年四月 第一章 总则 第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明确 股东大会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称为"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司 章程》（以下简称为"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更 ...