公司治理与股权激励 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年8月29日召开 审议通过限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会对27名预留授予激励对象进行资格审核 确认其均不存在法律法规禁止成为激励对象的情形[1][2] - 激励对象均为公司或子公司正式在职员工 不含独立董事 且符合2024年第一次临时股东大会批准的激励计划草案要求[1][2] - 同意于2025年8月29日向27名激励对象授予223,698股第二类限制性股票[2] 合规性审查 - 激励对象资格审查依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及创业板上市规则等规范性文件执行[1][2] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的条件已全部成就[2]

限制性股票激励计划调整 - 公司董事会审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格 根据相关规定 因利润分配方案实施完毕 授予价格由8.15元/股调整为7.81元/股 计算公式为P=P0-V=8.15-0.170141-0.170141≈7.81元/股 [1][2] - 调整后授予价格为7.81元/股 采用四舍五入法保留两位小数 [2] 限制性股票预留授予 - 公司董事会审议通过向27名激励对象预留授予24.3902万股限制性股票 授予价格为7.81元/股 [2] - 授予日确定为2025年8月29日 本次授予为第二批预留授予 [2] - 表决结果获全体董事一致通过 9票同意 0票反对 0票弃权 [2]

核心观点 - 安徽森泰木塑集团股份有限公司于2025年8月29日完成2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项 涉及授予数量223,698股 授予价格7.81元/股 授予对象27人 均为公司核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 [7][8][9] 激励计划审批程序 - 2024年9月2日公司第三届董事会第二十次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2024年9月18日公司2024年第一次临时股东大会批准激励计划 [6] - 2025年8月29日公司第四届董事会第三次会议审议通过本次预留授予（第二批）事项 确定授予日为2025年8月29日 [7] 授予具体细节 - 授予数量223,698股 占公司股本总额0.19% [8] - 授予价格7.81元/股 该价格经过调整 [7][8] - 授予对象27人 均为其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 [8][9] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [8] 财务影响说明 - 实施股权激励计划将产生股份支付费用 需按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行计量和核算 [9] - 可能对公司财务状况和经营成果产生摊薄影响 [9] 合规性结论 - 本次预留授予事项已取得必要批准与授权 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 [7][9] - 公司及激励对象均未发生不符合授予条件的情形 [7]

公司股权激励计划调整与授予 - 公司于2025年8月29日召开第四届董事会第三次会议，决议调整2024年限制性股票激励计划授予价格并向27名激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）[2][5] - 授予价格因2024年前三季度利润分配派息事项从每股8.15元调整为7.81元，调整公式为P=P0-V（其中V为每股派息额0.170141元）[7] - 本次预留授予限制性股票数量为22.3698万股，占激励计划涉及限制性股票总数的9.57%，占公司股本总额的0.19%[11] 公司治理程序履行 - 本次调整及授予事项已获得2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，并经过第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过[5] - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的负面情形[8] - 授予日确定为2025年8月29日，符合股东大会授权后12个月内实施的时间要求[9][10] 财务分配方案依据 - 授予价格调整基于2024年前三季度利润分配方案：以总股本1.1822亿股扣除回购股份262.19万股后的1.155981亿股为基数，每10股派发现金股利1.74元[7] - 实际现金分红总额为2011.40694万元，按含回购股份的总股本折算每股派息额为0.170141元[7] - 利润分配方案已于2025年1月22日实施完毕[7]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月29日通过董事会决议调整2024年限制性股票激励计划授予价格由8.15元/股下调至7.81元/股 [1] - 调整原因为2024年前三季度及年度权益分派实施每股派息0.170141元根据激励计划规定需相应下调授予价格 [3][4] - 调整后首次授予和预留授予价格统一为7.81元/股且无需提交股东大会审议 [1][5] 股权激励实施进程 - 2024年9月首次通过激励计划草案拟授予233.8332万股其中首次187.0732万股预留46.76万股 [1] - 2024年9月24日完成首次授予91名激励对象187.0732万股 [2] - 2024年12月24日完成第一批预留授予1名激励对象24.3902万股 [3] - 2025年8月29日完成第二批预留授予27名激励对象22.3698万股 [3] 权益分派详情 - 2024年前三季度权益分派以总股本1.1822亿股扣除回购262.19万股后基数1.155981亿股每10股派1.74元合计派现2011.41万元 [3] - 2024年度权益分派方案与前三季度一致合计派现2011.41万元每股现金红利0.170141元 [4] - 两次权益分派分别于2025年1月22日和2025年6月13日除权除息 [3][4] 法律与合规依据 - 调整事项符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定 [4][5] - 德恒律师事务所认定调整及授予程序合法且授予条件已成就 [6] - 董事会薪酬与考核委员会确认调整未损害公司及股东利益 [5]

本激励计划概述 - 限制性股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1] 激励对象及分配情况 - 预留授予第二批激励对象共27人 授予223,698股限制性股票 授予价格为7.81元/股 [1] - 激励对象包括董事、财务总监周志广获授2.439万股（占激励计划权益总数1.04%） 董事欧元素获授2.439万股（1.04%） 技术总监黄东辉获授1.8293万股（0.78%） 南非籍核心骨干NATHAN NEWSON CHAPMAN获授24.3902万股（10.43%） [2] - 预留授予第一批共1人获授24.3902万股（10.43%） 首次授予共91人获授187.0732万股（80%） [2] - 激励计划授予权益总数233.8332万股 占公司总股本比例1.98% [2] 归属安排 - 预留授予第二批归属安排分为两个归属期：自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止归属50% 自24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止归属50% [4] - 若预留部分在2024年三季报披露后授予 则考核年度为2025-2026年 第一个归属期要求营业收入增长率达65%或净利润增长率达90% 第二个归属期要求营业收入增长率达100%或净利润增长率达150% [7] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率（定比2023年） 达成率P≥100%时公司层面归属比例X=1 P<70%时X=0 [7] - 个人层面考核根据评级确定归属比例：优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [8] - 实际归属额度计算公式为：个人计划归属额度×公司层面归属比例X×个人层面归属比例Y [8] 授予价格调整 - 因2024年前三季度权益分派（每10股派1.74元）及2024年度权益分派（每10股派1.74元）实施完毕 限制性股票授予价格由8.15元/股调整为7.81元/股 [12][13] 决策程序履行情况 - 2024年9月18日股东大会审议通过激励计划草案 2024年9月24日完成首次授予187.0732万股 2024年12月24日完成预留授予第一批24.3902万股 2025年8月29日完成预留授予第二批22.3698万股 [9][10][11]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予27名其他人员限制性股票22.3698万股 占激励计划权益总数比例9.57% 占公司总股本比例0.19% [1] - 任何激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [1] - 全部激励计划所涉标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额20% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含董事会认为需要激励的其他人员共27人 未披露具体姓名及职务信息 [1]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予233.8332万股，首次授予187.0732万股，预留46.76万股，授予价8.15元/股[1] - 2024年9月24日首次授予187.0732万股[3] - 2024年12月24日预留授予（第一批）24.3902万股[3] - 2025年8月29日预留授予（第二批）22.3698万股，授予价7.81元/股[4] 权益分派 - 2025年1月和6月均以11,559.81万股为基数，每10股派现1.74元，合计派20,114,069.4元[5][7] 激励计划调整 - 经派息调整后，激励计划授予价约为7.81元/股[8] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整授予价格[11] - 律师事务所认为调整及预留授予合规[12]

股权激励 - 27名董事会认为需激励的其他人员获授限制性股票22.3698万股[1] - 获授限制性股票占拟授予权益总数比例为9.57%[1] - 获授限制性股票占公告日公司总股本比例为0.19%[1] - 单个激励对象获授股票累计不超公司股本总额1%[1] - 全部激励计划涉及标的股票总数累计不超审议时公司股本总额20%[1]

限制性股票授予情况 - 2024年9月2日拟授予233.8332万股限制性股票，首次授予187.0732万股，预留46.76万股，授予价格8.15元/股[15] - 2024年9月24日向91名激励对象首次授予187.0732万股第二类限制性股票[16] - 2024年12月24日向1名激励对象预留授予24.3902万股第二类限制性股票[17] - 2025年8月29日以7.81元/股向27名激励对象预留授予22.3698万股第二类限制性股票[17] - 首次授予权益数量合计187.0732万股，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，占公司总股本的1.58%[3] - 预留授予(第一批)权益数量合计24.3902万股，占本激励计划拟授予权益总数的10.43%，占公司总股本的0.21%[3] - 预留授予(第二批)权益数量合计22.3698万股，占本激励计划拟授予权益总数的9.57%，占公司总股本的0.19%[3] 激励对象获授情况 - 周志广获授限制性股票2.4390万股，占本激励计划拟授予权益总数的1.04%，占公司总股本的0.02%[3] - 欧元素获授限制性股票2.4390万股，占本激励计划拟授予权益总数的1.04%，占公司总股本的0.02%[3] - 黄东辉获授限制性股票1.8293万股，占本激励计划拟授予权益总数的0.78%，占公司总股本的0.02%[3] - NATHAN NEWSON CHAPMAN获授限制性股票24.3902万股，占本激励计划拟授予权益总数的10.43%，占公司总股本的0.21%[3] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年首次授予限制性股票归属考核，2024年营收增长率目标30%、净利润增长率目标40%；2025年营收增长率目标65%、净利润增长率目标90%；2026年营收增长率目标100%、净利润增长率目标150%[12] - 若预留部分2024年第三季度报告披露后授予，2025年营收增长率目标65%、净利润增长率目标90%；2026年营收增长率目标100%、净利润增长率目标150%[12] 归属比例规则 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属比例为1；90%≤P＜100%，归属比例为0.9；80%≤P＜90%，归属比例为0.8；70%≤P＜80%，归属比例为0.7；P＜70%，归属比例为0[12][13] - 激励对象个人考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[13] 现金股利派发 - 2025年1月和6月，公司两次以11,559.81万股为基数，每10股派发现金股利1.74元，合计派发现金股利均为20,114,069.4元[21] 其他要点 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由8.15元/股调整为7.81元/股[22] - 激励对象获授限制性股票需满足公司和个人未发生特定负面情形[18][19][20] - 计算第二类限制性股票公允价值，标的股价19.09元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率61.28%、59.05%，无风险利率取对应期限存款基准利率，股息率0%[27] - 预留授予（第二批）限制性股票数量22.3698万股，需摊销总成本266.62万元，2025年摊销198.27万元，2026年摊销68.35万元[29] - 激励计划本次预留授予激励对象中无董事、高级管理人员及持股5%以上股东[25] - 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司不提供财务资助[26] - 限制性股票费用按归属比例摊销，激励成本在经常性损益中列支[28] - 董事会薪酬与考核委员会认为公司具备实施股权激励计划主体资格，激励对象主体资格合法有效，预留授予条件已成就[23] - 德恒上海律师事务所认为本次调整及预留授予相关事项合规，授予条件已成就[30] - 民生证券认为限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项合规，不存在损害股东利益情形[31]